Содержание

Подача заявок на приобретение, погашение, обмен инвестиционных паев посредством почтовой связи

Заявки на приобретение, погашение, обмен инвестиционных паев могут направляться Управляющей компании посредством почтовой связи заказным письмом с уведомлением о вручении по адресу: 123112, Россия, г. Москва, наб. Пресненская, д.10, строение 1, этаж 38, пом. I

Обращаем Ваше внимание, при первичном приобретении или обмене инвестиционных паев между паевыми фондами, требуется обязательное открытие лицевого счета в реестре владельцев инвестиционных паев.

При этом подпись на документе должна быть удостоверена нотариально.

Перечень документов необходимых для оформления

Открытие лицевого счета в реестре владельцев инвестиционных паев:

Заявки на проведение операций с инвестиционными паями:

Датой и временем приема заявки на проведение операции с инвестиционными паями, полученной посредством почтовой связи, считается дата и время получения почтового отправления Управляющей компанией.

В случае отказа в приеме заявки на проведение операции с инвестиционными паями, полученной посредством почтовой связи, по основаниям предусмотренным Правилами Фонда, Управляющая компания направляет мотивированный отказ заказным письмом с уведомлением о вручении на почтовый адрес, указанный в анкете зарегистрированного лица, а в случаях отсутствия адреса в анкете или отсутствия самой анкеты, на обратный почтовый адрес, указанный на почтовом отправлении.

Во избежание отказа Управляющая компания рекомендует позвонить по телефону Информационного центра +7 (800) 700-4404 (бесплатная линия) или написать письмо на e-mail: [email protected] для получения подробной информации по документообороту.

Подача заявок на приобретение, погашение, обмен инвестиционных паев посредством почтовой связи возможна по следующим паевым фондам Управляющей компании:

Статья 24. Порядок приема заявок на приобретение, погашение и обмен инвестиционных паев / КонсультантПлюс

Статья 24. Порядок приема заявок на приобретение, погашение и обмен инвестиционных паев

1. Прием заявок на приобретение, погашение и обмен инвестиционных паев открытого паевого инвестиционного фонда должен осуществляться каждый рабочий день.

Прием заявок на приобретение, погашение и обмен инвестиционных паев биржевого или интервального паевого инвестиционного фонда должен осуществляться в течение срока, определяемого правилами доверительного управления соответствующим паевым инвестиционным фондом в соответствии с нормативными актами Банка России.

(в ред. Федеральных законов от 28.07.2012 N 145-ФЗ, от 23.07.2013 N 251-ФЗ)

Прием заявок на погашение инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, должен осуществляться в течение срока, определяемого правилами доверительного управления этим паевым инвестиционным фондом в соответствии с нормативными актами Банка России.

(в ред. Федерального закона от 23.07.2013 N 251-ФЗ)

2. Заявки на приобретение, погашение и обмен инвестиционных паев в соответствии с правилами доверительного управления паевым инвестиционным фондом подаются в управляющую компанию и (или) агентам по выдаче, погашению и обмену инвестиционных паев этого паевого инвестиционного фонда.

Лица, которым в соответствии с правилами доверительного управления паевым инвестиционным фондом могут подаваться заявки на приобретение инвестиционных паев, обязаны принимать также заявки на погашение и обмен инвестиционных паев этого паевого инвестиционного фонда.

3. Правила доверительного управления паевым инвестиционным фондом могут предусматривать возможность подачи заявок на приобретение, погашение и обмен инвестиционных паев посредством почтовой, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить лицо, направившее заявку.

(в ред. Федерального закона от 06.12.2007 N 334-ФЗ)

4. Правила доверительного управления паевым инвестиционным фондом могут предусматривать возможность подачи заявок на приобретение, погашение и обмен инвестиционных паев с использованием финансовой платформы в соответствии с Федеральным законом «О совершении финансовых сделок с использованием финансовой платформы». Прием заявок на приобретение инвестиционных паев с использованием финансовой платформы допускается только при условии, что с использованием такой финансовой платформы обеспечивается также возможность подачи заявок на погашение и обмен этих инвестиционных паев.

(часть 4 введена Федеральным законом от 20.07.2020 N 212-ФЗ)

Открыть полный текст документа

Страница не найдена

А

Армавир Амурск Ангарск

Б Бикин Благовещенск Белогорск Биробиджан

В Владивосток Ванино Вяземский Волгоград Волжский Вологда Воронеж

Д

Де-Кастри

Е Екатеринбург

И Иркутск

К Казань Краснодар

Красноярск Комсомольск-на-Амуре Калининград Киров

М Москва

Н Нефтекамск

Новороссийск Находка Николаевск-на-Амуре Нижний Новгород Новосибирск Нижний Тагил

О Октябрьский

Омск

П Петрозаводск Переяславка Пермь

Р Ростов-на-Дону Рязань

С

Санкт-Петербург Стерлитамак Сегежа Сыктывкар Сочи Ставрополь Советская Гавань Солнечный
Соловьевск
Самара Саратов

Т Туймазы Тында Томск Тюмень

У Уфа Ухта Уссурийск

Х Хабаровск Хор

Ч Чегдомын Челябинск Чита

Ю Южно-Сахалинск

Часто задаваемые вопросы | Меркури Эссет Менеджмент

Вопрос Что такое паевой инвестиционный фонд?
Ответ: Паевой инвестиционный фонд (далее — ПИФ) — это имущественный комплекс, состоящий из имущества, переданного в доверительное управление управляющей компании. ПИФ не является юридическим лицом.Условия доверительного управления ПИФом описаны в Правилах доверительного управления паевым инвестиционным фондом, которые утверждаются управляющей компанией и регистрируются  Банком России. Данные условия по действующему законодательству являются условиями договора доверительного управления, к которому может присоединиться инвестор. 

Вопрос: Как я могу стать владельцем инвестиционных паев фонда?
Ответ: Для этого Вам нужно обратиться в управляющую компанию ПИФ в целя приобретения инвестиционных паев при формировании ПИФ (либо при выдаче дополнительных инвестиционных паев), либо приобрести обращающиеся на рынке инвестиционные паи. 

Вопрос: Покупка пая или присоединение к договору?
Ответ: По действующему законодательству инвестор путем приобретения инвестиционных паев фонда именно присоединяется к договору доверительного управления, а в случае погашения либо отчуждения принадлежащих ему инвестиционных паев — прекращает свое участие в данном договоре. 

Вопрос: Что такое инвестиционный пай?
Ответ: Инвестиционный пай является именной неэмисионной ценной бумагой, удостоверяющей право  ее владельца на долю в праве собственности на имущество, составляющее ПИФ. Пай существует в бездокументарном виде. Подтверждением того, что инвестор стал владельцем пая, являются документы от лица, осуществляющего ведение реестра владельцев инвестиционных паев фонда (выписки по лицевому счету, уведомления о проведенной операции и др.), в которых указывается количество принадлежащих лицу паев. 

Вопрос: Деятельность ПИФа организует сразу несколько компаний. Так ли это?
Ответ: Деятельность ПИФа организовывает управляющая компания с привлечением еще нескольких организаций: специализированного депозитария, регистратора (лица, осуществляющего ведение реестра владельцев инвестиционных паев фонда), аудитора, а необходимых случаях — также независимых оценщиков и агентов. Главную роль в функционировании ПИФа играет управляющая компания. Она создает ПИФ, организует его работу и управляет его активами.

Вопрос: Какие функции у спецдепозитария, регистратора, агента, аудитора?
Ответ: Специализированный депозитарий: хранит и/или ведет учет имущества ПИФа, осуществляет контрольные функции за законностью действий управляющей компании по отношению к имуществу фонда. Регистратор ведет реестр владельцев инвестиционных паев. Аудитор проверяет правильность ведения учета и отчетности управляющей компании фонда, расчета стоимости чистых активов и стоимости инвестиционного пая. Агенты (если такие предусмотрены Правилами фонда) принимают заявки на приобретение и погашение паев паевого инвестиционного фонда.

Вопрос: Есть ли Устав у ПИФов?
Ответ: Основным документом ПИФа являются Правила доверительного управления паевым инвестиционным фондом. В них прописаны условия, на которых инвестор передает управляющей компании свое имущество, а также инвестиционная декларация фонда. 

Вопрос: Насколько прозрачна деятельность ПИФов для инвесторов?
Ответ: Для ПИФов установлена система обязательного раскрытия/предоставления информации*. Основные показатели работы фонда: стоимость чистых активов и стоимость ивестиционного пая — раскрываются (для фондов для неквалифицированных инвесторов) либо предоставляются* по запросу (для фондов для квалифицированных инвесторов). В законодательстве четко определен перечень информации, которую управляющая компания обязана предоставлять инвесторам по требованию: — справку о составе и структуре активов, — изменения, вносимые в Правила доверительного управления паевым инвестиционным фондом, — сообщения о начале и окончании формирования фонда и другие документы. Кроме того, в каждом месте приема заявок на приобретение и погашение паев должен находиться комплект документов, включающий в себя основные нормативные документы ПИФа и финансовую документацию.
*- в случае, если инвестиционные паи фонда ограничены в обороте и предназначены только для квалифицированных инвесторов, информация о деятельности фонда может предоставляться только владельцам данного инвестиционного фонда и иным квалифицированным инвесторам. 

Вопрос: Каким образом владельцы паев получают доход?
Ответ: Владелец паев может получить доход при погашениии или при продаже паев. Его доход (или убыток) будет составлять разница между выручкой от погашения/продажи паев и затратами на их приобретение. Владелец паев также может получать промежуточный доход в случае, если Правилами доверительного управления закрытым паевым инвестиционным фондом предусмотрена периодическая выплата такого дохода. 

Вопрос: Как определяется стоимость пая?
Ответ: Существует понятие «расчетная стоимость пая», которая рассчитывается путем деления стоимости чистых активов фонда на количество инвестиционных паев, находящихся в обращении на дату расчета.  

Вопрос:  Что такое стоимость чистых активов?
Ответ: Стоимость чистых активов (СЧА) — это стоимость имущества фонда по рыночной оценке, которая рассчитывается по методике, установленной нормативными правовыми актами Банка России.  

Вопрос:  Как определяется цена приобретения и цена погашения пая?
Ответ: Цена, по которой инвестору, подавшему заявку на приобретение паев, выдаются паи, отличается от стоимости пая на величину надбавки к стоимости пая, а цена погашения — на величину скидки (если предусмотрена возможность надбавки и/или скидки). 

Вопрос: Что такое надбавка и скидка при приобретении и погашении паев?
Ответ: Надбавка и скидка — это комиссия, компенсирующая затраты на организацию размещения и погашение паев.

Вопрос: Чем коллективные инвестиции отличаются от прямых?
Ответ: Это два принципиально разных подхода к инвестированию. Прямые инвестиции предполагают непосредственное участие инвестора в проекте, ответственность не только за стратегические, но и за второстепенные решения, трату времени и энергетики. Все это имеет право на жизнь, если Вы намерены сделать девелопмент одним из направлений Вашей деятельности. Если Вы не имеете возможности и времени самостоятельно принимать участие в проектах, то увеличением своих доходов можно заниматься через финансовых посредников. При этом плата, которую взимают посредники — это плата за профессиональные навыки управления и Ваше сохраненное время. Паевой инвестиционный фонд недвижимости — это возможность работать на доходном рынке, не становясь профессиональным застройщиком. Подобные структуры существуют во всех развитых странах десятки лет, и за это время сформировали собственную нишу на рынке капиталов. 

Вопрос: Каковы основные риски инвестирования в недвижимость, и каковы пути их минимизации?
Ответ: Риск т.н. дефолта ПИФ, влекущий потерю инвестированных средств. Мы не зря выбрали форму паевого инвестиционного фонда. Этот инструмент, применявшийся ранее только для инвестирования в рынок ценных бумаг, имеет уже более чем пятнадцатилетнюю историю, немалый срок по российским меркам. Жесткое государственное регулирование механизма ПИФ, включающее в себя принцип разделения функций управления и хранения имущества фонда между разными участниками рынка, ряд жестких законодательных ограничений по возможностям инвестирования, прозрачность деятельности управляющей компании, позволяют инвесторам заранее реагировать на признаки финансовой неблагонадежности, если таковые будут появляться. Риск потери инвестиционного объекта. Организация инвестирования через ПИФ предполагает, во-первых —  оценку объекта независимым оценщиком при его приобретении, или отчуждении, во-вторых — хранение имущества фонда в специализированном депозитарии, который позволяет управляющей компании распоряжаться им в строгом соответствии с Правилами доверительного управления Фондом. Помимо законодательных, мы применяем еще и дополнительные ограничения.Риск неликвидности инвестируемого объекта. Для инвестора инвестиционным объектом является не доля в каком-либо одном объекте, а инвестиционный пай фонда, удостоверяющий долевую собственность на все объекты, составляющие имущество фонда. Этот продукт более сбалансирован по рискам и менее индивидуален, нежели доля участия в прямом инвестировании.

Вопрос: Почему интересны вложения в рынок недвижимости?
Ответ: Если Вы задумываетесь об альтернативе банковским депозитам, на которых храните свободные денежные средства, то наверняка уже задумывались над возможностью инвестирования в недвижимость. Такое инвестирование имеет собственную нишу в координатах риск–ликвидность-доходность. Ведь в отличие от фондовых инструментов, цены на недвижимость не подвержены той степени паники или оптимизма, которые попеременно сменяют друг друга на биржевых площадках. Недвижимость, с одной стороны более надежна, с другой стороны менее ликвидна, потому, что каждое вложение в недвижимость индивидуально. Паевой инвестиционный фонд, инвестирующий в  недвижимость, предлагает стандартизированный продукт для инвестиций в недвижимость. Инвестиционный пай фонда удостоверяет право собственности его владельца на доли в целом ряде проектов в области недвижимости, диверсифицированный по срокам вложения, рискам и доходности. Такая стандартизация повышает ликвидность вложений наших инвесторов. 

Заявки по почте

Для подачи заявки на приобретение инвестиционных паев ПИФов под управлением ООО «УК «АГАНА» по почте Вам необходимо совершить следующие операции:

  1. Заполнить заявку на приобретение паев в 3 (трех) экземплярах. Шаблон заявки можно найти в разделе «Формы документов» соответствующего фонда. При заполнении документов не ставить дату и время.
  2. Заполнить заявление на открытие лицевого счета зарегистрированного лица и анкету зарегистрированного лица в 2 (двух) экземплярах. Шаблоны документов находятся там же.
  3. Подписать все документы, после чего заверить у нотариуса свою подпись на 2 (двух) экземплярах заявки, на 1 (одном) экземпляре анкеты и на 1 (одном) экземпляре заявления.
  4. Переслать следующий комплект документов:
    1. заявка на приобретение инвестиционных паев — 3 (три) экземпляра,
    2. анкета зарегистрированного лица — 2 (два) экземпляра,
    3. заявление на открытие лицевого счета зарегистрированного лица — 2 (два) экземпляра
    посредством почтовой связи заказным письмом с уведомлением о вручении на адрес управляющей компании: 117556, Российская Федерация, г. Москва, Варшавское шоссе, д. 95, корп. 1, эт. 4, пом. XXXII, ком. 67

Для ускорения получения Компанией письма рекомендуем в поле «Кому» добавлять номер телефона +7 (495) 987–44-44 и текст «Заявка по почте».

Датой и временем приема заявки на приобретение инвестиционных паев, считается дата и время получения заказного письма ООО «УК «АГАНА».

Для упрощения процедуры Вы можете направить нам по адресу [email protected] свои паспортные данные, сведения о регистрации, почтовый адрес (адрес проживания), номер контактного телефона и информацию о сумме инвестиций в паи выбранного Вами фонда(ов). Наши сотрудники заполнят необходимые документы, а затем отправят Вам по электронной почте для подписания.

Оплата инвестиционных паев

Оплата паев осуществляется посредством безналичного перевода денежных средств по банковским реквизитам соответствующего фонда. Актуальные реквизиты фонда и информацию о порядке оплаты паев Вы всегда можете найти в разделе соответствующего фонда.

При переводе денежных средств на счет фонда в назначении платежа нужно указать дату и номер заявки, поэтому оплатить паи лучше после того, как Вы уточните реквизиты заявки у сотрудника ООО «УК «АГАНА» по телефону или получите:

  • оригинал заявки по почте, заказным письмом с уведомлением о вручении;
  • копию заявки по электронной почте или факсу.

Актуальность банковских реквизитов и возможность последующего приобретения паев по оформленной ранее заявке просим уточнять по телефону: +7 (495) 987-44-44.

Для следующей покупки паев Вам не нужно будет оформлять новую заявку, достаточно перечислить денежные средства на счет фонда, указав в назначении платежа дату и номер ранее оформленной заявки.

Для подачи заявки на погашение или обмен инвестиционных паев ПИФов под управлением ООО «УК «АГАНА» Вам необходимо совершить следующие операции:

  1. Заполнить заявку на погашение/обмен паев в 3 (трех) экземплярах. Шаблон заявки можно найти в разделе «Формы документов» соответствующего фонда (в заявке на погашение обязательно нужно указывать реквизиты Вашего банковского счета, при заполнении документов не ставить дату и время).
  2. Если Вы уже владеете инвестиционными паями фонда, на которые происходит обмен, или у Вас уже открыт лицевой счет в реестре этого фонда, Вам достаточно подписать все документы, а затем заверить у нотариуса свою подпись на 2 (двух) экземплярах заявки.
  3. Если у Вас нет инвестиционных паев фонда, на который происходит обмен, и не открыт лицевой счет в реестре этого фонда, дополнительно нужно заполнить:
    • заявление на открытие лицевого счета зарегистрированного лица в этом фонде в 2 (двух) экземплярах,
    • анкету зарегистрированного лица в 2 (двух) экземплярах.
  4. Затем подписать все документы, и заверить у нотариуса свои подписи на 1 (одном) экземпляре заявления, на 1 (одном) экземпляре анкеты и на 2 (двух) экземплярах заявки (формы заявления, анкеты и заявки находятся в разделе «Формы документов» соответствующего фонда).
  5. Переслать следующий комплект документов:
    • заявка на погашение/обмен инвестиционных паев — 3 (три) экземпляра,
    • анкета зарегистрированного лица — 2 (два) экземпляра (только для заявки на обмен),
    • заявление на открытие лицевого счета зарегистрированного лица — 2 (два) экземпляра (только для заявки на обмен)
    посредством почтовой связи (заказным письмом с уведомлением о вручении) на адрес Управляющей компании: 115162 г. Москва, ул. Шаболовка, д. 31., кор. Б. (в поле «Кому» дополнительно укажите номер телефона +7 (495) 987–44-44 и текст «Заявка по почте»).

Для упрощения процедуры погашения паев, достаточно направить в ООО «УК «АГАНА» по адресу [email protected] письмо с указанием количества погашаемых паев, названия фонда и реквизитов банковского счета для перевода денежных средств за погашаемые паи.

Для упрощения процедуры обмена паев, также достаточно направить в ООО «УК «АГАНА» сведения о наименовании фонда и количестве обмениваемых паев, а также о наименовании фонда, на паи которого осуществляется обмен. Наши сотрудники заполнят необходимые документы, а затем отправят Вам по электронной почте для подписания.

Уведомления об операциях с паями Регистратор направит Вам посредством почтовой связи заказным письмом с уведомлением о вручении по почтовому адресу, указанному в Анкете.

Дополнительную информацию о подаче заявок по почте мы будем рады сообщить Вам по телефону +7 (495) 987-44-44.

Паевые инвестиционные фонды

Общая информация

ООО УК «АТОН Менеджмент» в соответствии с п.18 ст. 214.1 НК РФ является налоговым агентом по расчету, удержанию и уплате НДФЛ за своих клиентов.

Налоговый период для НДФЛ – календарный год.

Для налоговых резидентов Российской Федерации ставка налога на доходы физических лиц составляет 13% (п.1 ст.224 НК РФ).

Налоговая ставка по доходам физических лиц, не являющихся налоговыми резидентами РФ, составляет 30% (п.3 ст.224 НК РФ), если иной порядок не предусмотрен международными соглашениями.

При этом в соответствии с законодательством РФ налоговыми резидентами признаются физические лица, фактически находящиеся в Российской Федерации не менее 183 календарных дней в течение 12 следующих подряд месяцев.

В редакции Налогового Кодекса РФ, действующей с 01.01.2010, единственным возможным методом расчета себестоимости проданных ценных бумаг является метод ФИФО.

Указанный метод по умолчанию будет применен при расчете НДФЛ с 01.01.2010.

Налогообложение доходов по операциям с ценными бумагами и по операциям с финансовыми инструментами срочных сделок

При определении налоговой базы по доходам по операциям с ценными бумагами учитываются доходы, полученные по следующим операциям:

  • с ценными бумагами, обращающимися на организованном рынке ценных бумаг;
  • с ценными бумагами, не обращающимися на организованном рынке ценных бумаг
  • с финансовыми инструментами срочных сделок, обращающимися на организованном рынке;
  • с финансовыми инструментами срочных сделок, не обращающимися на организованном рынке;

Финансовый результат по операциям с ценными бумаги определяется как сумма доходов от операций по покупке-продаже (погашению) ценных бумаг, доходов в виде процента (купона) полученных в налоговом периоде, за вычетом суммы документально подтвержденных, фактически произведенных расходов, связанных с приобретением, реализацией, погашением и хранением ценных бумаг, включая суммы, уплачиваемые продавцу в соответствии с договором; расходы, возмещаемые профессиональному участнику рынка ценных бумаг, депозитарные вознаграждения, биржевые сборы.

В составе расходов по операциям купли-продажи ценных бумаг также учитывается сумма процентов, уплаченных за пользование денежными средствами, привлеченными для совершения сделок купли-продажи ценных бумаг, в пределах сумм, рассчитанных исходя из действующей ставки рефинансирования ЦБ РФ, увеличенной в 1,1 раза.

Финансовый результат по операциям финансовыми инструментами срочных сделок определяется как сумма доходов от реализации финансовых инструментов срочных сделок, полученных в налоговом периоде, включая полученные суммы вариационной маржи и премии по контрактам за вычетом суммы документально подтвержденных, фактически произведенных расходов, связанных с совершением операций с финансовыми инструментами срочных сделок, с исполнением и прекращением обязательств по таким операциям.

С 2010 года доверительный управляющий признается налоговым агентом в отношении сумм дохода по ценным бумагам, выплаченных эмитентом налогоплательщикам, в случае, если эмитентом налог с указанных выплат не удержан или удержан не полностью.

Сумма убытка по операциям с ценными бумагами, обращающимися на организованном рынке ценных бумаг, полученного по результатам указанных операций, совершенных в налоговом периоде, уменьшает налоговую базу по операциям с финансовыми инструментами срочных сделок, обращающимися на организованном рынке, базисным активом которых являются ценные бумаги, фондовые индексы или иные финансовые инструменты срочных сделок, базисным активом которых являются ценные бумаги или фондовые индексы.

Сумма убытка по операциям с финансовыми инструментами срочных сделок, обращающимися на организованном рынке, базисным активом которых являются ценные бумаги, фондовые индексы или иные финансовые инструменты срочных сделок, базисным активом которых являются ценные бумаги или фондовые индексы, полученного по результатам указанных операций, совершенных в налоговом периоде, после уменьшения налоговой базы по операциям с финансовыми инструментами срочных сделок, обращающимися на организованном рынке, уменьшает налоговую базу по операциям с ценными бумагами, обращающимися на организованном рынке ценных бумаг.

Сумма убытка по операциям с финансовыми инструментами срочных сделок, обращающимися на организованном рынке, базисным активом которых не являются ценные бумаги, фондовые индексы или иные финансовые инструменты срочных сделок, базисным активом которых являются ценные бумаги или фондовые индексы, полученного по результатам указанных операций, совершенных в налоговом периоде, уменьшает налоговую базу по операциям с финансовыми инструментами срочных сделок, обращающимися на организованном рынке.

Указанное сальдирование финансовых результатов от операций с обращающимися ценными бумагами и обращающимися финансовыми инструментами срочных сделок производится при определении налоговой базы по окончании налогового периода или на дату прекращении действия  договора доверительного управления.

Перенос убытков на будущие периоды

Если в налоговом периоде налогоплательщиком получен убыток по совокупности операций с ценными бумагами, обращающимися на организованном рынке ценных бумаг, и убыток по совокупности операций с финансовыми инструментами срочных сделок, обращающимися на организованном рынке, такие убытки учитываются раздельно и могут быть перенесены на уменьшение доходов от операций соответствующей категории в течение 10 лет, следующих за годом, в котором были получены убытки.

Не допускается перенос на будущие периоды убытков, полученных по операциям с ценными бумагами и финансовыми инструментами срочных сделок, не обращающимися на организованном рынке.

Для подтверждения права на вычет при переносе убытков на будущее налогоплательщик обязан хранить и предоставлять документы, подтверждающие объем понесенного убытка в течение всего срока, когда он уменьшает налоговую базу текущего налогового периода на суммы ранее полученных убытков.

Налоговый вычет на сумму понесенного убытка предоставляется на основании письменного заявления налогоплательщика при предоставлении им налоговой декларации в налоговые органы по окончании налогового периода.

Положения по переносу убытка на будущее применимы в отношении убытков налогоплательщика, полученных в 2010 году и позже.

Порядок исчисления, удержания и уплаты суммы налога

Исчисление, удержание и уплата суммы налога осуществляется налоговым агентом по окончании налогового периода, а также до истечения налогового периода при выплате налоговым агентом денежных средств и/или дохода в натуральной форме.

Под выплатой денежных средств понимаются выплата налоговым агентом наличных денежных средств налогоплательщику или третьему лицу по требованию налогоплательщика, а также перечисление денежных средств на банковский счет налогоплательщика или на счет третьего лица по требованию налогоплательщика.

Для определения налоговой базы при выплате денежных средств/ценных бумаг налоговый агент производит расчет финансового результата на дату выплаты дохода. Если сумма выплачиваемых налогоплательщику денежных средств/стоимость выводимых ценных бумаг не превышает рассчитанную для него сумму финансового результата, налог уплачивается с суммы выплаты. Если сумма выплачиваемых налогоплательщику денежных средств превышает рассчитанную для него сумму финансового результата, налог выплачивается со всей суммы рассчитанного для налогоплательщика финансового результата.

При выплате налогоплательщику налоговым агентом денежных средств (дохода в натуральной форме) более одного раза в течение налогового периода исчисление суммы налога производится нарастающим итогом с зачетом ранее уплаченных сумм налога.

Активы клиента, находящиеся в управлении, уменьшаются на сумму удержанного налога.

Выплата дохода в натуральной форме

Выплатой дохода в натуральной форме в целях 214.1 признается передача налоговым агентом налогоплательщику ценных бумаг:
  1. со счета депо (лицевого счета) налогового агента
  2. со счета депо (лицевого счета) налогоплательщика, по которым налоговый агент наделен правом распоряжения

Выплатой дохода в натуральной форме в целях 214.1 не признаются:
  1. передача ЦБ для исполнения сделок, если денежные средства от соответствующих сделок полностью поступили на счет налогоплательщика, открытый у данного налогового агента;
  2. передача ЦБ на счет ДЕПО налогоплательщика в депозитарии, действующем по законодательству РФ.

В противном случае НДФЛ будет удержан в соответствие со ст. 214.1
Удержанный НДФЛ будет учтен как ранее уплаченный при расчете НДФЛ к уплате с текущих выводов и финансового результата по итогам года.

 При выплате дохода в натуральной форме сумма выплаты определяется в сумме фактически произведенных и документально подтвержденных расходов на приобретение передаваемых налогоплательщику ценных бумаг.

Налогообложение доходов по иностранным ценным бумагам

При получении доходов от погашения облигаций иностранных эмитентов и доходов от выплаты купона по облигациям иностранных эмитентов, путем зачисления их на счета налогового агента — доверительного управляющего ООО УК «АТОН Менеджмент», последний на основании абз.5 п. 18 ст. 214.1 НК РФ является налоговым агентом и производит удержание НДФЛ по указанным выплатам.

В соответствии с п. 1 ст. 214 НК РФ в отношении дивидендов, полученных от иностранных эмитентов, налогоплательщик – налоговый резидент РФ обязан самостоятельно исчислить НДФЛ и подать декларацию о доходах в налоговый орган по месту своего учета.

Материальная выгода, полученная от приобретения ценных бумаг, финансовых инструментов срочных сделок.

Налоговая база по материальной выгоде рассчитывается отдельно от налоговой базы по операциям с ценными бумагами.

При получении налогоплательщиком дохода в виде материальной выгоды от приобретения ценных бумаг/ФИСС, налоговая база определяется как превышение рыночной стоимости ценных бумаг/ФИСС над суммой фактических расходов налогоплательщика на их приобретение.

Материальная выгода не возникает при приобретении ценных бумаг по первой или второй части РЕПО при условии исполнения сторонами обязательств первой и второй частям РЕПО, а также в случае оформленного надлежащим образом прекращения обязательств по первой или второй части РЕПО по основаниям, отличным от надлежащего исполнения, в том числе зачетом встречных однородных требований, возникших из другой операции РЕПО.

Налоговая база по материальной выгоде, с которой был уплачен налог, учитывается в расходах на приобретение соответствующих ценных бумаг при расчете налоговой базы по операциям с ценными бумагами.

Рыночная стоимость ценных бумаг, обращающихся на организованном рынке ценных бумаг, определяется исходя из их рыночной цены с учетом предельной границы ее колебаний.

Рыночная стоимость ценных бумаг, не обращающихся на организованном рынке ценных бумаг, определяется исходя из расчетной цены ценных бумаг с учетом предельной границы ее колебаний.

Рыночная стоимость ценных бумаг, обращающихся и не обращающихся на организованном рынке ценных бумаг, определяется на дату совершения сделки.

Порядок определения рыночной цены ценных бумаг, расчетной цены ценных бумаг, а также порядок определения предельной границы колебаний рыночной цены утвержден

Приказом ФСФР России от 09.11.2010 N 10-65/пз-н.

Рыночная стоимость финансовых инструментов срочных сделок, обращающихся на организованном рынке, определяется в соответствии с пунктом 1 статьи 305 Налогового  Кодекса.

Рыночная стоимость финансовых инструментов срочных сделок, не обращающихся на организованном рынке, определяется в соответствии с пунктом 2 статьи 305 Налогового  Кодекса.

Освобождение от налогообложения

В соответствии со ст. 217 НК РФ освобождены от налогообложения:
  1. Суммы процентов по государственным казначейским обязательствам, облигациям и другим государственным ценным бумагам бывшего СССР, государств — участников Союзного государства и субъектов Российской Федерации, а также по облигациям и ценным бумагам, выпущенным по решению представительных органов местного самоуправления;
  2. Доходы физических лиц, получаемые от реализации (погашения) долей участия в уставном капитале российских организаций. Освобождение применяется только в случае, если реализуемые доли до продажи принадлежали налогоплательщику более пяти лет. Аналогичное правило применяется и при продаже акций российских организаций при условии:
  • акции российских организаций относятся к ценным бумагам, не обращающимся на организованном рынке ценных бумаг, в течение всего срока владения налогоплательщиком такими акциями;
  • акции российских организаций относятся к ценным бумагам, обращающимся на организованном рынке ценных бумаг, и в течение всего срока владения налогоплательщиком такими акциями являются акциями высокотехнологичного (инновационного) сектора экономики;
  • акции российских организаций на дату их приобретения налогоплательщиком относятся к ценным бумагам, не обращающимся на организованном рынке ценных бумаг, и на дату их реализации указанным налогоплательщиком или иного выбытия (в том числе погашения) у указанного налогоплательщика относятся к ценным бумагам, обращающимся на организованном рынке ценных бумаг и являющимся акциями высокотехнологичного (инновационного) сектора экономики.

Порядок отнесения акций российских организаций, обращающихся на организованном рынке ценных бумаг, к акциям высокотехнологичного (инновационного) сектора экономики устанавливается Правительством Российской Федерации.

Положения пункта 17.2 статьи 217 применяются в отношении ценных бумаг (долей в уставном капитале), приобретенных налогоплательщиками начиная с 1 января 2011 года.

Возврат излишне удержанного НДФЛ

Излишне удержанная налоговым агентом из дохода налогоплательщика сумма налога подлежит возврату налоговым агентом на основании письменного заявления налогоплательщика в течение трех месяцев со дня его получения.

В соответствии со ст. 78 Налогового Кодекса заявление о возврате суммы излишне уплаченного налога может быть подано в течение трех лет со дня уплаты указанной суммы.

Возврат налогоплательщику излишне удержанных сумм налога производится налоговым агентом в безналичной форме путем перечисления денежных средств на счет налогоплательщика, указанный в его заявлении.

Возврат излишне удержанного налога осуществляется налоговым агентом по окончанию налогового периода, либо при расторжении договора доверительного управления.

Излишне удержанный налог до окончания календарного года Клиентам не возвращается. Переплаченные в бюджет суммы  зачитываются в счет будущих налоговых удержаний текущего года по Клиенту.

 

Налогообложение юридических лиц по Договору доверительного управления ценными бумагами

Клиенты — юридические лица, являющиеся резидентами РФ, самостоятельно производят исчисление и уплату налогов, связанных с исполнением Договора.

Управляющая компания представляет клиенту — юридическому лицу в составе отчетности сведения, необходимые для определения налогооблагаемой базы в связи с проведением операций по Договору.

В случае если учредителем и выгодоприобретателем по Договору является клиент — иностранная организация, не имеющая постоянного представительства в РФ, то в соответствии с п. 6 ст. 309 Налогового кодекса РФ с доходов клиента, полученных в рамках Договора, налог удерживается и перечисляется в бюджет Управляющей компанией.

В соответствии со статьей 287 Налогового кодекса РФ Управляющая компания при выплате дохода иностранной организации удерживает сумму налога из доходов иностранной организации при каждой выплате (перечислении) ей денежных средств.

В случае если клиент до первой выплаты дохода в рамках Договора или до окончания налогового периода представит Управляющей компании документ компетентного органа иностранного государства, подтверждающий, что клиент имеет постоянное место нахождения и осуществляет уплату налогов в этом иностранном государстве, то в соответствии со ст. 310 Налогового кодекса РФ Управляющая компания предоставит клиенту налоговую льготу, предусмотренную соответствующим международным соглашением, регулирующим вопросы налогообложения, заключенным между РФ и иностранным государством.


ЗПИФ «ДОМ.РФ» | ДОМ.РФ Управление активами

Общество с ограниченной ответственностью «ДОМ.РФ Управление активами» (ООО «ДОМ.РФ Управление активами»), ИНН 7704366195, лицензия на осуществление деятельности по управлению инвестиционными фондами, паевыми инвестиционными фондами и негосударственными пенсионными фондами от 10.10.2016 №21-000-1-00998, выданная Банком России. Адреса страниц в сети Интернет, используемые Управляющей компанией для раскрытия информации https://domrf-am.ru/ и https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=37003.

Под управлением ООО&nbsp«ДОМ.РФ Управление активами» находится Закрытый паевой инвестиционный фонд недвижимости «ДОМ.РФ», Правила доверительного управления зарегистрированы Банком России 03.06.2016 за № 3164 (далее – Фонд).

До приобретения инвестиционных паев Фонда получить подробную информацию о Фонде и ознакомиться с правилами доверительного управления Фондом, а также с иными документами, предусмотренными законодательством Российской Федерации, можно по адресу: 125009, г. Москва, ул. Воздвиженка, д. 10, пом. XI, ком. 177 и (или) по тел.: (499) 681-06-62 доб. 58729, 58604 и на сайте: www.domrf-am.ru.

Источники информации, в которых в соответствии с правилами доверительного управления Фондом должна быть раскрыта соответствующая информация: сайт Управляющей компании в сети Интернет: www.domrf-am.ru.

ООО «ДОМ.РФ Управление активами» обращает ваше внимание, что стоимость инвестиционных паев Фонда может увеличиваться и уменьшаться, результаты инвестирования в прошлом не определяют доходы в будущем, государство не гарантирует доходность инвестиций в паевые инвестиционные фонды, и прежде чем приобрести инвестиционный пай, внимательно ознакомьтесь с правилами доверительного управления Фондом. Информируем о том, что инвестирование в активы, предусмотренные в инвестиционной декларации Фонда, связано с определенной степенью рисков и не подразумевает гарантий, как по возврату основной инвестированной суммы, так и по получению доходов.

На Сайте могут присутствовать гиперссылки на сайты компаний, которые являются нашими партнёрами. Однако ООО «ДОМ.РФ Управление активами» не несёт ответственности за содержание таких сайтов и за имеющиеся там ссылки.

Данный сайт защищен с помощью reCAPTCHA и соответствует Политике конфиденциальности и Условиям использования Google.

Определение приобретения

Что такое приобретение?

Приобретение — это когда одна компания покупает большую часть или все акции другой компании, чтобы получить контроль над этой компанией. Покупка более 50% акций и других активов целевой фирмы позволяет покупателю принимать решения о вновь приобретенных активах без одобрения других акционеров компании. Приобретения, которые очень распространены в бизнесе, могут происходить с одобрения целевой компании или вопреки ее неодобрению.При утверждении в процессе часто присутствует оговорка о запрете магазина.

В основном мы слышим о приобретениях крупных известных компаний, потому что эти крупные и важные сделки, как правило, доминируют в новостях. В действительности слияния и поглощения (M&A) чаще происходят между малыми и средними фирмами, чем между крупными компаниями.

Зачем делать приобретение?

Компании приобретают другие компании по разным причинам. Они могут стремиться к экономии за счет масштаба, диверсификации, увеличению доли рынка, усилению синергии, снижению затрат или новым нишевым предложениям.Другие причины приобретения включают те, которые перечислены ниже.

Как выход на внешний рынок

Если компания хочет расширить свою деятельность в другой стране, покупка существующей компании в этой стране может быть самым простым способом выхода на зарубежный рынок. Купленный бизнес уже будет иметь свой персонал, торговую марку и другие нематериальные активы, которые могут помочь приобретающей компании выйти на новый рынок с прочной базой.

Как стратегия роста

Возможно, компания столкнулась с физическими или логистическими ограничениями или исчерпала свои ресурсы.Если компания обременена таким образом, то часто разумнее приобрести другую фирму, чем расширять собственную. Такая компания может искать перспективные молодые компании для приобретения и включения в свой поток доходов в качестве нового способа получения прибыли.

Для сокращения избыточных мощностей и снижения конкуренции

Если конкуренция или предложение слишком велики, компании могут обратиться к поглощениям, чтобы уменьшить избыточные мощности, устранить конкуренцию и сосредоточиться на наиболее продуктивных поставщиках.

Чтобы получить новую технологию

Иногда для компании может быть выгоднее купить другую компанию, которая уже успешно внедрила новую технологию, чем тратить время и деньги на разработку самой новой технологии.

Должностные лица компаний несут фидуциарную обязанность проводить тщательную комплексную проверку целевых компаний перед совершением любого приобретения.

Приобретение, поглощение или слияние?

Хотя технически слова «приобретение» и «поглощение» означают почти одно и то же, на Уолл-стрит они имеют разные оттенки.В общем, «приобретение» описывает преимущественно мировую сделку, в которой обе фирмы сотрудничают; «поглощение» предполагает, что целевая компания сопротивляется или решительно выступает против покупки; термин «слияние» используется, когда покупающая и целевая компании взаимно объединяются, чтобы сформировать совершенно новую организацию. Однако, поскольку каждое поглощение, поглощение и слияние представляют собой уникальный случай со своими особенностями и причинами совершения сделки, использование этих терминов может частично совпадать.

Приобретения: в основном дружелюбные

Дружественные приобретения происходят, когда целевая фирма соглашается быть поглощенной; его совет директоров (B of D или правление) одобряет приобретение.Дружественные приобретения часто работают на взаимную выгоду приобретающей и целевой компаний. Обе компании разрабатывают стратегии, чтобы гарантировать, что компания-покупатель приобретет соответствующие активы, и они проверяют финансовые отчеты и другие оценки на предмет любых обязательств, которые могут возникнуть в связи с активами. Как только обе стороны соглашаются с условиями и соблюдают все юридические положения, покупка продолжается.

Поглощения: обычно негостеприимные, часто враждебные

Недружественные поглощения, широко известные как «враждебные поглощения», происходят, когда целевая компания не дает согласия на приобретение.Враждебные поглощения не имеют такого же соглашения с целевой фирмой, поэтому приобретающая фирма должна активно покупать крупные пакеты акций целевой компании, чтобы получить контрольный пакет акций, что приводит к поглощению.

Даже если поглощение не является враждебным, оно подразумевает, что фирмы не равны в одном или нескольких существенных аспектах.

Слияния: взаимные, создание новой организации

Как взаимное слияние двух компаний в одно новое юридическое лицо, слияние является более чем дружественным приобретением.Слияния обычно происходят между компаниями, которые примерно равны по своим основным характеристикам — размеру, количеству клиентов, масштабу операций и т. д. Сливающиеся компании твердо убеждены, что их объединенная компания будет более ценной для всех сторон (особенно для акционеров), чем любая из них по отдельности.

Оценка кандидатов на приобретение

Прежде чем совершить приобретение, компании необходимо оценить, является ли ее целевая компания хорошим кандидатом.

  • Цена правильная? Показатели, которые инвесторы используют для оценки кандидата на приобретение, зависят от отрасли. Когда поглощения терпят неудачу, это часто происходит потому, что запрашиваемая цена для целевой компании превышает эти показатели.
  • Проверить долговую нагрузку . Целевую компанию с необычно высоким уровнем обязательств следует рассматривать как предупреждение о возможных проблемах в будущем.
  • Необоснованное судебное разбирательство . Несмотря на то, что судебные процессы в бизнесе — обычное дело, хороший кандидат на приобретение не имеет дело с судебными процессами, уровень которых превышает разумный и нормальный для его размера и отрасли.
  • Тщательно изучите финансовые показатели. У хорошей цели приобретения должна быть четкая, хорошо организованная финансовая отчетность, которая позволяет покупателю беспрепятственно проводить комплексную проверку. Полная и прозрачная финансовая отчетность также помогает предотвратить нежелательные сюрпризы после завершения приобретения.

Безумие приобретений 1990-х

В корпоративной Америке 1990-е запомнятся как десятилетие интернет-пузыря и мегасделок. Конец 1990-х годов, в частности, породил серию многомиллиардных приобретений, невиданных на Уолл-стрит со времен бурных 1980-х годов, посвященных бросовым облигациям.От покупки Yahoo! Broadcast.com за 5,7 миллиарда долларов в 1999 году до покупки Excite корпорацией AtHome за 7,5 миллиарда долларов компании упивались феноменом «рост сейчас, прибыль позже». Несколько недель 2000 г.

Ключевые выводы

  • Приобретение происходит, когда одна компания покупает большую часть или все акции другой компании.
  • Если фирма покупает более 50% акций целевой компании, она фактически получает контроль над этой компанией.
  • Приобретение часто бывает дружественным, а поглощение может быть враждебным; слияние создает совершенно новую организацию из двух отдельных компаний.

Реальный пример приобретений

AOL и Time Warner (2000)

AOL Inc. (первоначально America Online) — самая разрекламированная онлайн-служба своего времени, которую часто превозносят как «компанию, которая принесла Интернет в Америку». Основанная в 1985 году, на пике своей популярности в 2000 году AOL была крупнейшим интернет-провайдером в США. Между тем, медиа-конгломерат Time Warner, Inc. осуждали как «старую медиа-компанию», несмотря на его материальный бизнес, такой как издательское дело и телевидение, и завидный отчет о прибылях и убытках.

В 2000 году, мастерски продемонстрировав самоуверенность, молодой выскочка AOL приобрела почтенного гиганта Time Warner за 165 миллиардов долларов; это затмило все рекорды и стало крупнейшим слиянием в истории. Видение заключалось в том, что новая организация, AOL Time Warner, станет доминирующей силой в новостной, издательской, музыкальной, развлекательной, кабельной и интернет-индустрии.После слияния AOL стала крупнейшей технологической компанией в Америке.

Однако совместная фаза продлилась менее десяти лет. Когда AOL потеряла ценность и лопнул пузырь доткомов, ожидаемые успехи слияния не оправдались, и AOL и Time Warner распустили свой союз:

  • В 2009 году AOL Time Warner распалась в результате сделки по созданию дополнительного дохода.
  • С 2009 по 2016 год Time Warner оставалась полностью независимой компанией.
  • В 2015 году Verizon Communications, Inc.(NYSE: VZ) приобрела AOL за 4,4 миллиарда долларов.

AT&T и Time Warner (2018)

В октябре 2016 года AT&T (NYSE: T) и Time Warner (TWX) объявили о сделке, по которой AT&T купит Time Warner за 85,4 миллиарда долларов, превратив AT&T в крупного медийного игрока. В июне 2018 года после затяжного судебного разбирательства AT&T завершила сделку по приобретению Time Warner.

Безусловно, сделка по приобретению AT&T-Time Warner в 2018 году будет иметь такое же историческое значение, как и сделка AOL-Time Warner в 2000 году; мы просто пока не можем точно знать, как это сделать. В наши дни 18 лет равняются многочисленным жизням, особенно в области средств массовой информации, коммуникаций и технологий, и многое еще будет меняться. На данный момент, однако, две вещи кажутся определенными:

  1. Завершение слияния AT&T и Time Warner уже начало преобразовывать большую часть медиа-индустрии.
  2. Предприятие по слияниям и поглощениям все еще живо и процветает.

Компромиссы для покупателей и продавцов при слияниях и поглощениях

Легендарная мания слияний 1980-х меркнет по сравнению с активностью в области слияний и поглощений в этом десятилетии.Только в 1998 году было объявлено о 12 356 сделках с объектами в США на общую сумму 1,63 триллиона долларов. Сравните это с 4066 сделками на сумму 378,9 млрд долларов, объявленными в 1988 году, в разгар движения за слияния 1980-х годов. Но цифры не должны удивлять. В конце концов, поглощения остаются для компаний самым быстрым путем к новым рынкам и новым возможностям. По мере глобализации рынков и ускорения темпов изменения технологий все больше и больше компаний считают слияния и поглощения привлекательной стратегией роста.

Что поразительно в приобретениях 1990-х годов, так это то, как за них платят. В 1988 году почти 60% стоимости крупных сделок — на сумму более 100 миллионов долларов — полностью оплачивались наличными. На складе было оплачено менее 2%. Но всего десять лет спустя профиль почти изменился: 50 % стоимости всех крупных сделок в 1998 г. было оплачено исключительно акциями, и только 17 % были оплачены полностью наличными.

Этот сдвиг имеет серьезные последствия для акционеров как приобретающих, так и приобретаемых компаний.В денежной сделке роли двух сторон четко определены, а обмен денег на акции завершает простую передачу права собственности. Но при обмене акциями становится гораздо менее ясно, кто покупатель, а кто продавец. В некоторых случаях акционеры приобретенной компании могут в конечном итоге владеть большей частью компании, купившей их акции. Компании, которые оплачивают свои приобретения акциями, разделяют как стоимость, так и риски сделки с акционерами приобретаемой компании.Решение использовать акции вместо наличных также может повлиять на доходы акционеров. В исследованиях, охватывающих более 1200 крупных сделок, исследователи постоянно обнаруживали, что на момент объявления акционеры компаний-покупателей справляются с операциями с акциями хуже, чем с операциями с наличными. Более того, результаты показывают, что ранние различия в эффективности операций с наличными и акциями со временем становятся больше — намного больше.

В сделке с наличными роли двух сторон четко определены, но в сделке с акциями не так ясно, кто является покупателем, а кто продавцом.

Несмотря на их очевидную важность, этим вопросам часто не уделяется должного внимания в залах заседаний совета директоров и на страницах финансовой прессы. И менеджеры, и журналисты, как правило, в основном сосредотачиваются на ценах, уплачиваемых за приобретения. Дело не в том, что фокусироваться на цене неправильно. Цена, безусловно, является важным вопросом, стоящим перед обеими группами акционеров. Но когда компании рассматривают возможность сделать — или принять — предложение об обмене акциями, оценка компании в игре становится лишь одним из нескольких факторов, которые должны учитывать менеджеры и инвесторы.В этой статье мы предлагаем основу, которая поможет советам директоров как приобретающих, так и продающих компаний в процессе принятия решений, и мы предлагаем два простых инструмента, которые помогут менеджерам количественно оценить риски, связанные с их акционерами при предложении или принятии акций. Но сначала давайте рассмотрим основные различия между сделками с акциями и сделками с наличными.

Торговля наличными и акциями

Основное различие между операциями с наличными и акциями заключается в следующем: в сделках с наличными акционеры-покупатели берут на себя весь риск того, что ожидаемая синергетическая ценность, заложенная в премии за приобретение, не материализуется.В сделках с акциями этот риск разделяется с продающими акционерами. Точнее, в сделках с акциями синергетический риск распределяется пропорционально доле объединенной компании, которой будут владеть приобретающие и продающие акционеры.

Чтобы понять, как это работает, давайте рассмотрим гипотетический пример. Предположим, что Buyer Inc. хочет приобрести своего конкурента Seller Inc. Рыночная капитализация Buyer Inc. составляет 5 миллиардов долларов, включая 50 миллионов акций по цене 100 долларов за акцию.Рыночная капитализация Seller Inc. составляет 2,8 миллиарда долларов — 40 миллионов акций стоимостью 70 долларов каждая. По оценкам менеджеров Buyer Inc., путем слияния двух компаний они могут создать дополнительную синергетическую стоимость в размере 1,7 миллиарда долларов. Они объявляют о предложении купить все акции Seller Inc. по 100 долларов за акцию. Таким образом, стоимость Seller Inc. составляет 4 миллиарда долларов, что на 1,2 миллиарда долларов превышает рыночную стоимость компании в размере 2,8 миллиарда долларов до объявления.

Ожидаемая чистая прибыль покупателя от приобретения — мы называем ее добавленной стоимостью акционеров (SVA) — представляет собой разницу между оценочной стоимостью синергетического эффекта, полученного в результате приобретения, и премией за приобретение.Таким образом, если Buyer Inc. решит заплатить за сделку наличными, то SVA для ее акционеров будет просто ожидаемой синергией в размере 1,7 миллиарда долларов за вычетом премии в 1,2 миллиарда долларов, или 500 миллионов долларов.

Но если Buyer Inc. решит профинансировать приобретение путем выпуска новых акций, SVA для существующих акционеров упадет. Предположим, что Buyer Inc. предлагает одну из своих акций за каждую акцию Seller Inc. Новое предложение придает Seller Inc. такую ​​же ценность, как и предложение наличными. Но после завершения сделки приобретающие акционеры обнаружат, что их право собственности на Buyer Inc.был уменьшен. Им будет принадлежать только 55,5% от общего количества 90 миллионов акций, находящихся в обращении после приобретения. Таким образом, их доля в ожидаемой SVA от приобретения составляет всего 55,5% от 500 млн долларов, или 277,5 млн долларов. Остальное достается акционерам Seller Inc., которые теперь являются акционерами расширенной Buyer Inc.

Единственным способом, которым первоначальные акционеры Buyer Inc. могут получить такую ​​же SVA от сделки с акциями, как и от сделки с наличными, было бы предложение Продавцу Inc. меньшего количества новых акций, обосновывая это указанием на то, что каждая акция будет стоить больше, если ожидаемый синергетический эффект был включен.Другими словами, новые акции будут отражать стоимость, которую менеджеры Buyer Inc. считают объединенной компанией, а не рыночную стоимость в 100 долларов за акцию до объявления. Но хотя такая сделка в принципе кажется справедливой, на практике акционеры Seller Inc. вряд ли согласились бы на меньшее количество акций, если бы они не были убеждены, что оценка объединенной компании окажется даже выше, чем у Buyer Inc. оценивают менеджеры. В свете разочаровывающего послужного списка покупателей, это в лучшем случае трудно продать.

Таким образом, на первый взгляд, сделки с акциями дают акционерам приобретенной компании шанс получить прибыль от потенциального синергетического дохода, который акционеры-покупатели рассчитывают получить сверх премии. Это, безусловно, то, что скажут им приобретатели. Проблема, конечно, в том, что акционерам приобретаемой компании также приходится делить риски. Предположим, что Buyer Inc. завершает покупку Seller Inc. путем обмена акциями, и тогда ожидаемая синергия не материализуется.В сделке с использованием только наличных акционеры Buyer Inc. возьмут на себя всю потерю премии в размере 1,2 миллиарда долларов, уплаченной за Seller Inc. Но в сделке с акциями их потеря составляет только 55,5% премии. Остальные 44,5% убытка — 534 миллиона долларов — несут акционеры Seller Inc.

Конечно, во многих случаях поглощения покупатель будет настолько крупнее, чем цель, что продающие акционеры в конечном итоге будут владеть лишь незначительной долей объединенной компании. Но, как свидетельствуют данные, финансирование акциями оказывается особенно популярным в крупных сделках (см. выставку «Популярность бумаги»).В этих случаях потенциальные риски для приобретенных акционеров велики, как узнали акционеры ITT после того, как их компания была поглощена Starwood Lodging. Это одна из самых громких историй о поглощениях 1990-х годов, и она ярко иллюстрирует опасности, связанные с оплатой бумажными деньгами.

Популярность бумаги Источник: Securities Data Company

История началась в январе 1997 года с предложения Hilton Hotels по 55 долларов за акцию ITT, что на 28% больше, чем цена акций ITT, выставленная до предложения.По условиям предложения акционеры ITT получат 27,50 долларов наличными, а остаток — акциями Hilton. Столкнувшись с жестким сопротивлением со стороны ITT, Hilton в августе повысила свою ставку до 70 долларов за акцию. В этот момент новый участник торгов, Starwood Lodging, инвестиционный фонд недвижимости с обширным гостиничным холдингом, вступил в бой, предложив 82 доллара за акцию. Starwood предложила заплатить 15 долларов наличными и 67 долларов собственными акциями.

В ответ Hilton объявила о предложении в размере 80 долларов за акцию в этой форме — акционеры ITT получат 80 долларов за акцию наличными за 55% своих акций и две акции Hilton за каждую из оставшихся 45% своих акций.Если через год после слияния стоимость акций не достигнет как минимум 40 долларов за акцию, Hilton восполнит дефицит до максимум 12 долларов за акцию. Таким образом, по сути, Hilton предлагала эквивалент полностью денежного предложения, которое стоило бы не менее 80 долларов за акцию, если бы через год после слияния акции Hilton торговались по 28 долларов или выше. Руководство Hilton полагало, что оно заключит сделку с более низкой ставкой, предложив больше наличных и защитив будущую стоимость своих акций.

В ответ Starwood повысила предложение до 85 долларов за акцию.На этот раз это дало акционерам ITT возможность получить оплату полностью акциями или полностью наличными. Но была одна загвоздка: если более 60% акционеров выберут опцион наличными, то выплата наличными этим акционерам будет ограничена всего 25,50 долларами, а остаток будет выплачен акциями Starwood. Несмотря на этот подвох, правление ITT проголосовало за то, чтобы рекомендовать предложение Starwood вместо менее рискованного предложения Hilton, после чего оно было одобрено акционерами. По иронии судьбы, хотя правление ITT выбрало предложение с более крупным компонентом акций, акционеры на самом деле отдавали предпочтение наличным деньгам.Когда голоса были подсчитаны, почти 75% акционеров ITT выбрали опцион Starwood наличными — процент намного выше, чем публично предсказывало руководство Starwood, и что, конечно же, вызвало ограничение в 25,50 долларов.

В результате принятия предложения Starwood акционеры ITT стали владельцами 67% акций объединенной компании. Это было связано с тем, что еще до того, как была объявлена ​​ставка (с очень существенной премией), рыночная стоимость ITT была почти в два раза выше, чем у Starwood.Акционеры ITT остались очень незащищенными и пострадали за это. Хотя во время поглощения цена акций Starwood оставалась стабильной на уровне около 55 долларов, после завершения сделки цена резко упала. Год спустя она составляла 32 доллара за акцию. При такой цене стоимость предложения Starwood сократилась с 85 до 64 долларов для тех акционеров ITT, которые выбрали наличные. Акционерам, которые выбрали оплату только акциями, пришлось еще хуже: их пакет акций Starwood стоил всего 49 долларов. Акционеры ITT заплатили высокую цену за выбор номинально более высокого, но более рискованного предложения Starwood.

Фиксированные акции или фиксированная стоимость?

Совет директоров и акционеры должны делать больше, чем просто выбирать между наличными и акциями, делая или принимая предложение. Существует два способа структурирования предложения об обмене акциями, и выбор того или иного подхода оказывает существенное влияние на распределение риска между двумя группами акционеров. Компании могут либо выпустить фиксированное количество акций, либо они могут выпустить акции с фиксированной стоимостью.

Фиксированные акции.

В этих предложениях количество акций, которые будут выпущены, является определенным, но стоимость сделки может колебаться между объявлением предложения и датой закрытия, в зависимости от цены акций приобретателя. Эти изменения затрагивают как приобретающих, так и продающих акционеров, но изменения цены приобретателя не повлияют на пропорциональное владение двумя группами акционеров в объединенной компании. Таким образом, интересы двух групп акционеров в акционерной стоимости сделки не меняются, хотя фактическая SVA может оказаться иной, чем ожидалось.

При сделке с фиксированными акциями акционеры приобретаемой компании особенно уязвимы к падению цены акций приобретающей компании, поскольку они должны нести часть ценового риска с момента объявления о сделке. Именно это произошло с акционерами Green Tree Financial, когда в 1998 году они приняли предложение страховой компании Conseco на сумму 7,2 миллиарда долларов. По условиям сделки каждая обыкновенная акция Green Tree была конвертирована в 0,9165 обыкновенной акции Conseco.6 апреля, за день до объявления о сделке, акции Conseco торговались по $57,75 за акцию. По этой цене акционеры Green Tree получат акции Conseco на сумму чуть менее 53 долларов за каждую свою акцию Green Tree. Это представляет собой огромную премию в 83% по сравнению с ценой акций Green Tree до объявления о цене в 29 долларов.

Обоснование сделки Conseco заключалось в том, что она должна была удовлетворить потребности потребителей со средним уровнем дохода. Видение, сформулированное при объявлении о сделке, заключалось в том, что Conseco будет продавать свои страховые и аннуитетные продукты вместе с потребительскими кредитами Green Tree, тем самым укрепляя оба бизнеса.Но приобретение не обошлось без рисков. Во-первых, сделка с Green Tree была более чем в восемь раз больше, чем самая крупная сделка, когда-либо заключенная Conseco, и почти в 20 раз превышала средний размер ее последних 20 сделок. Во-вторых, Green Tree занималась кредитованием покупателей мобильных домов — бизнесом, сильно отличающимся от бизнеса Conseco, и сделка потребовала дорогостоящих усилий по интеграции после слияния.

Рынок скептически отнесся к синергии перекрестных продаж и способности Conseco конкурировать в новом бизнесе.Рост Conseco был основан на серии весьма успешных приобретений в ее основных сферах деятельности — страховании жизни и здоровья, и рынок воспринял диверсификацию Conseco как сигнал о том, что возможностей для приобретения в этих сферах становится все меньше. Поэтому инвесторы начали продавать акции Conseco. К моменту закрытия сделки в конце июня 1998 года цена акций Conseco упала с 57,75 до 48 долларов. Это падение сразу же ударило по акционерам Green Tree и Conseco. Вместо ожидаемых 53 долларов акционеры Green Tree получили по 44 доллара за каждую свою акцию — премия упала с 83% до 52%.

Акционеры Green Tree, которые сохранили свои акции Conseco после закрытия, потеряли еще больше. К апрелю 1999 года, через год после объявления, цена акций Conseco упала до 30 долларов. По этой цене акционеры Green Tree потеряли не только всю премию, но и дополнительные 1,50 доллара на акцию от стоимости до объявления.

Фиксированное значение.

Другой способ структурировать сделку с акциями — это выпуск покупателем акций фиксированной стоимости. В этих сделках количество выпущенных акций не фиксируется до даты закрытия и зависит от преобладающей цены.В результате пропорциональное владение действующей компанией остается под вопросом до закрытия. Чтобы увидеть, как работают сделки с фиксированной стоимостью, вернемся к Buyer Inc. и Seller Inc. Предположим, что предложение Buyer Inc. должно быть оплачено акциями, но на дату закрытия цена ее акций упала ровно на премию, на которую она рассчитана. платит за Seller Inc. — от 100 до 76 долларов за акцию. По этой цене акций в рамках сделки с фиксированной стоимостью Buyer Inc. должна выпустить 52,6 миллиона акций, чтобы дать акционерам Seller Inc. обещанную сумму в 4 миллиарда долларов.Но это оставляет первоначальным акционерам Buyer Inc. всего 48,7% объединенной компании вместо 55,5%, которые они имели бы в сделке с фиксированной долей.

Как видно из иллюстрации, в сделке с фиксированной стоимостью приобретающая компания несет весь ценовой риск по своим акциям между объявлением и закрытием. Если цена акций падает, покупатель должен выпустить дополнительные акции, чтобы заплатить продавцам их контрактную фиксированную стоимость в долларах. Таким образом, акционерам приобретающей компании приходится соглашаться на меньшую долю в объединенной компании, и их доля в ожидаемой SVA соответственно падает.Тем не менее, по нашему опыту, компании редко включают этот потенциально значительный риск в свои расчеты SVA, несмотря на то, что цена акций приобретателя снижается в значительном большинстве случаев. (См. таблицу «Как распределяется риск между приобретателем и продавцом».)

Точно так же владельцы приобретенной компании лучше защищены в сделке с фиксированной стоимостью. Они не подвержены какой-либо потере стоимости до закрытия сделки. В нашем примере Seller Inc.акционерам вообще не придется нести какой-либо синергетический риск, потому что акции, которые они получают, теперь не включают в свою цену никаких синергетических ожиданий. Потеря в цене акций компенсируется предоставлением продающим акционерам дополнительных акций. И если после закрытия рынка рынок переоценит приобретение и цена акций Buyer Inc. действительно вырастет, акционеры Seller Inc. получат более высокую прибыль из-за увеличения доли, которой они владеют в объединенной компании. Однако, если цена акций Buyer Inc. продолжает снижаться после даты закрытия, Seller Inc.акционеры понесут больший процент этих убытков.

Как компании могут выбирать?

Учитывая резкое влияние на стоимость, которое может иметь метод оплаты, советы директоров как приобретающих, так и продающих компаний несут фидуциарную ответственность за учет этих последствий в своих процессах принятия решений. Приобретающие компании должны быть в состоянии объяснить своим акционерам, почему они должны разделить синергетический доход от сделки с акционерами приобретенной компании.Со своей стороны, акционеры приобретенной компании, которым предлагаются акции объединенной компании, должны понять риски того, что на самом деле является новой инвестицией. Все это усложняет работу членов правления. Сначала мы рассмотрим проблемы, с которыми сталкивается совет директоров приобретающей компании.

Вопросы Эквайреру.

Перед принятием решения о способе оплаты руководству и совету директоров приобретающей компании следует решить три экономических вопроса.Во-первых, являются ли акции приобретающей компании недооцененными, справедливо оцененными или переоцененными? Во-вторых, каков риск того, что ожидаемая синергия, необходимая для оплаты премии за приобретение, не осуществится? Ответы на эти вопросы помогут компаниям сделать выбор между наличными и акциями. Наконец, насколько вероятно, что стоимость акций компании-покупателя упадет перед закрытием? Ответ на этот вопрос должен определять выбор между предложением с фиксированной стоимостью и фиксированной долей.Давайте рассмотрим каждый вопрос по очереди:

Оценка акций приобретателя

Если покупатель считает, что рынок недооценивает его акции, ему не следует выпускать новые акции для финансирования сделки, поскольку это нанесет ущерб текущим акционерам. Исследования последовательно показывают, что рынок воспринимает выпуск акций компанией как знак того, что менеджеры компании, которые лучше осведомлены о ее долгосрочных перспективах, считают акции переоцененными.Таким образом, когда руководство решает использовать акции для финансирования приобретения, есть много причин ожидать, что акции этой компании упадут.

Если покупатель считает, что рынок недооценивает его акции, ему не следует выпускать новые акции для финансирования приобретения.

Более того, компании, которые используют акции для оплаты приобретения, часто основывают цену новых акций на текущей, заниженной рыночной цене, а не на более высокой стоимости, которую, по их мнению, стоили их акции.Это может привести к тому, что компания заплатит больше, чем она намеревалась, а в некоторых случаях заплатит больше, чем стоит приобретение. Предположим, что наш гипотетический покупатель, Buyer Inc., полагал, что его акции стоят не 100, а 125 долларов. Ее менеджеры должны оценить 40 миллионов акций, которые она планирует выпустить для акционеров Seller Inc., в 5 миллиардов долларов, а не в 4 миллиарда. Тогда, если Buyer Inc. считает, что Seller Inc. стоит всего 4 миллиарда долларов, она должна предложить акционерам не более 32 миллионов акций.

Конечно, в реальном мире нелегко убедить неверующего продавца принять меньшее количество, но «более ценных» акций — как мы уже отмечали.Таким образом, если менеджеры компании-покупателя считают, что рынок значительно недооценивает их акции, их логический курс состоит в том, чтобы приступить к предложению наличными. Тем не менее, мы постоянно обнаруживаем, что те же руководители, которые публично заявляют, что цена акций их компании слишком низка, с радостью выпускают большое количество акций по этой «слишком низкой» цене, чтобы заплатить за свои приобретения. Какому сигналу с большей вероятностью последует рынок?

Риски синергии

Решение использовать акции или денежные средства также посылает сигналы об оценке покупателем рисков неспособности достичь ожидаемого синергетического эффекта от сделки.Ожидается, что действительно уверенный в себе покупатель заплатит за приобретение наличными, чтобы его акционерам не пришлось отдавать какой-либо из ожидаемых доходов от слияния акционерам приобретенной компании. Но если менеджеры считают, что риск недостижения требуемого уровня синергии значителен, можно ожидать, что они попытаются хеджировать свои ставки, предложив акции. Разбавляя долю владения своей компании, они также ограничат участие в любых убытках, понесенных до или после совершения сделки.Однако, опять же, рынок вполне может сделать свои собственные выводы. Действительно, эмпирические исследования неизменно показывают, что рынок значительно более благосклонно реагирует на объявления о сделках с наличными, чем на объявления о сделках с акциями.

Ожидается, что действительно уверенный в себе покупатель заплатит за приобретение наличными.

Таким образом, предложение акций

посылает рынку два мощных сигнала: акции покупателя переоценены и его руководство не уверено в приобретении.Таким образом, в принципе, компания, которая уверена в успешной интеграции приобретения и считает, что ее собственные акции недооценены, всегда должна предлагать наличные. Предложение наличными аккуратно решает проблему оценки для покупателей, которые считают, что они недооценены, а также для продавцов, не уверенных в истинной стоимости приобретающей компании. Но это не всегда так просто. Довольно часто, например, у компании нет достаточных денежных ресурсов или долговой нагрузки, чтобы сделать предложение наличными.В этом случае решение гораздо менее однозначно, и совет директоров должен решить, оправдывают ли приобретение дополнительные расходы, связанные с выпуском недооцененных акций.

Рыночный риск перед закрытием

Правление, решившее продолжить предложение акций, все еще должно решить, как его структурировать. Это решение зависит от оценки риска падения цены акций приобретающей компании в период между объявлением о сделке и ее закрытием.

Исследования показали, что рынок реагирует более благоприятно, когда покупатели демонстрируют свою уверенность в стоимости своих собственных акций посредством своей готовности взять на себя больший рыночный риск перед закрытием сделки.Например, в статье 1997 года в журнале Journal of Finance, , Джоэл Хьюстон и Майкл Рингарт обнаружили на большой выборке банковских слияний, что чем более чувствительна компенсация продавца к изменениям цены акций приобретателя, тем менее благоприятна рыночная конъюнктура. ответ на объявление о приобретении. Это приводит к логическому выводу, что чем больше потенциальное влияние рыночного риска до закрытия сделки, тем важнее для покупателя сигнализировать о своей уверенности, принимая на себя часть этого риска.

Предложение фиксированных акций не является надежным сигналом, поскольку компенсация продавца падает, если стоимость акций покупателя падает. Таким образом, подход с фиксированной долей следует применять только в том случае, если рыночный риск перед закрытием относительно низок. Более вероятен (хотя и не обязательно) тот случай, когда приобретающая и продающая компании находятся в одной или тесно связанных отраслях. Общие экономические силы управляют ценами на акции обеих компаний, и, таким образом, согласованный коэффициент обмена, скорее всего, останется справедливым для покупателей и продавцов на момент закрытия сделки.

Но у компании-покупателя есть способы структурировать предложение фиксированных акций, не посылая рынку сигналов о том, что ее акции переоценены. Например, покупатель может защитить продавца от падения цены акций покупателя ниже установленного минимального уровня, гарантируя минимальную цену. (Покупатели, которые предлагают такой минимальный уровень, как правило, также настаивают на установлении верхнего предела общей стоимости акций, распределяемых среди продавцов.) Установление минимального уровня не только снижает рыночный риск для продавцов перед закрытием сделки, но и уменьшает вероятность того, что совет продавца откажется от сделки. или что его акционеры не одобрят сделку.Это могло бы помочь Bell Atlantic в ее заявке на TCI в 1994 году, что было бы крупнейшей сделкой в ​​истории в то время. Акции Bell Atlantic резко упали в течение нескольких недель после объявления, и в результате сделка, которая не предусматривала защиты от рыночных рисков, сорвалась.

Еще более уверенный сигнал дает предложение с фиксированной стоимостью, в котором продавцы уверены в оговоренной рыночной стоимости, а покупатели несут полную стоимость любого снижения цены своих акций до закрытия.Если рынок верит в достоинства предложения, цена покупателя может даже вырасти, что позволит ему выпустить меньше акций для акционеров продавца. В этом случае акционеры приобретателя сохранят за собой большую часть SVA по сделке. Как и в случае с предложениями с фиксированными акциями, к предложениям с фиксированной стоимостью могут быть привязаны минимальные и максимальные значения — в виде количества выпускаемых акций. Потолок гарантирует, что интересы акционеров покупателя не будут сильно размыты, если цена акций упадет до закрытия сделки.Нижний предел гарантирует продающим акционерам минимальное количество акций и минимальный уровень участия в ожидаемой SVA в случае значительного роста цены акций приобретателя.

Вопросы продавцу.

В случае предложения наличными перед советом директоров компании-продавца стоит довольно простая задача. Достаточно лишь сравнить стоимость компании как самостоятельного бизнеса с предлагаемой ценой. Единственные риски заключаются в том, что она может удержаться при более высокой цене или что руководство сможет создать большую ценность, если компания останется независимой.Последний случай, безусловно, трудно оправдать. Предположим, что акционерам нашего гипотетического приобретения, Seller Inc., предлагается 100 долларов за акцию, что представляет собой премию в 43% по сравнению с текущей ценой в 70 долларов. Давайте также предположим, что они могут получить 10% прибыли, вложив эти деньги в инвестиции с аналогичным уровнем риска. Через пять лет 100 долларов составят 161 доллар. Если бы предложение было отклонено, Seller Inc. также пришлось бы получать годовой доход в размере 18% от своих акций, которые в настоящее время оцениваются в 70 долларов.Столь неопределенное возвращение должно конкурировать с птицей в руке.

Однако более чем вероятно, что совету директоров продающей компании будут предложены акции или некоторая комбинация денежных средств и акций, и поэтому ему также придется оценить акции объединенной компании, предлагаемые ее акционерам. По сути, акционеры приобретаемой компании будут партнерами предприятия после слияния и, следовательно, будут заинтересованы в реализации синергетического эффекта не меньше, чем акционеры приобретающей компании.Если ожидаемая синергия не материализуется или если после закрытия появится другая разочаровывающая информация, продающие акционеры вполне могут потерять значительную часть премии, полученной по их акциям. Таким образом, если совет продающей компании принимает предложение об обмене акциями, он не только поддерживает предложение как справедливую цену за свои собственные акции, но и поддерживает идею о том, что объединенная компания является привлекательной инвестицией. По существу, совет директоров должен действовать как в роли покупателя, так и продавца, и должен пройти через тот же процесс принятия решений, что и приобретающая компания.

Однако, в конце концов, независимо от того, как было сделано предложение акций, продающие акционеры никогда не должны исходить из того, что объявленная стоимость — это стоимость, которую они получат до или после закрытия. Ранняя продажа может ограничить риск, но эта стратегия сопряжена с затратами, поскольку акции целевых компаний почти всегда торгуются ниже цены предложения в течение периода, предшествующего закрытию. Конечно, акционеры, которые ждут даты закрытия, чтобы продать свои акции объединенной компании, не могут знать, сколько эти акции будут стоить в это время.

Вопросы, которые мы обсуждали здесь: сколько стоит приобретатель? Насколько вероятно, что ожидаемая синергия будет реализована? Насколько велик рыночный риск перед закрытием сделки? — решить экономические вопросы, связанные с решениями предложить или принять конкретный метод оплаты при слиянии или поглощении. Есть и другие, менее важные вопросы налогообложения и бухгалтерского учета, на которые консультанты обоих советов постараются обратить свое внимание (см. врезки «Налоговые последствия приобретений» и «Бухгалтерский учет: взгляд сквозь дымовую завесу»).Но эти опасения не должны играть ключевую роль в решении о приобретении. Фактическое влияние методов налогообложения и бухгалтерского учета на стоимость и ее распределение не так велико, как может показаться.

Акционерная стоимость под угрозой (SVAR)

Прежде чем совершить крупную сделку, обеим сторонам, конечно же, необходимо будет оценить влияние на акционерную стоимость каждой компании, если ожидания синергии, заложенные в премии, не оправдаются. Другими словами, какой процент от рыночной стоимости компании вы ставите на успех или неудачу приобретения? Мы представляем два простых инструмента для измерения синергетического риска, один для покупателя, а другой для продавца.

Полезным инструментом для оценки относительной величины синергетического риска для покупателя является простой расчет, который мы называем акционерной стоимостью под риском . SVAR — это просто премия, уплаченная за приобретение, деленная на рыночную стоимость приобретающей компании до того, как будет сделано объявление. Индекс также может быть рассчитан как процент премии, умноженный на рыночную стоимость продавца по отношению к рыночной стоимости покупателя. (См. таблицу «Каков риск приобретателя в сделке с расчетом наличными?») Мы думаем об этом как об индексе «ставки на свою компанию», который показывает, какая часть стоимости вашей компании находится под угрозой, если не будет реализована синергия после приобретения.Чем выше процент премии, выплачиваемой продавцам, и чем больше их рыночная стоимость по отношению к компании-покупателю, тем выше SVAR. Конечно, как мы видели, эквайеры могут потерять даже больше, чем их премия. В этих случаях SVAR недооценивает риск.

Каков риск покупателя при сделке с расчетом наличными? Акционерная стоимость под риском (SVAR) покупателя зависит как от относительного размера приобретения, так и от уплаченной премии.

Посмотрим, каковы значения SVAR для нашей гипотетической сделки.Buyer Inc. предлагала заплатить премию в размере 1,2 миллиарда долларов, а ее собственная рыночная стоимость составляла 5 миллиардов долларов. Таким образом, при сделке за наличные его SVAR будет равен 1,2, разделенному на 5, или 24%. Но если акционерам Seller Inc. предлагаются акции, SVAR Buyer Inc. уменьшается, поскольку часть риска переносится на продающих акционеров. Чтобы рассчитать SVAR Buyer Inc. для сделки с акциями, вы должны умножить SVAR всех денежных средств в размере 24 % на долю, которой будет владеть Buyer Inc. в объединенной компании, или 55,5 %. Покупатель Inc.Таким образом, SVAR для сделки с акциями составляет всего 13,3%.

Вариант SVAR — премия за риск — может помочь акционерам продающей компании оценить свои риски, если синергетический эффект не материализуется. Вопрос к продавцам: какой процент премии находится под угрозой при предложении акций? Ответ — процент владения, который будет принадлежать продавцу в объединенной компании. Таким образом, в нашей гипотетической сделке премия за риск для акционеров Seller Inc. составляет 44,5%. Опять же, расчет премии за риск на самом деле является довольно консервативной мерой риска, поскольку он предполагает, что стоимость независимых предприятий безопасна, а риску подвержена только премия.Но, как показывает приобретение Conseco компании Green Tree Financial, неудачные сделки могут стоить обеим сторонам больше, чем просто премия. (См. таблицу «SVAR и премия под угрозой для крупных сделок с акциями, объявленных в 1998 г.»)

SVAR и премия под риском для крупных сделок с акциями Объявлено в 1998 г. Данные для расчетов предоставлены Securities Data Company. Денежный процент SVAR рассчитывается как процент премии, умноженный на относительный размер продавца и покупателя. Процент SVAR акций рассчитывается как процент SVAR денежных средств, умноженный на пропорциональную долю владения приобретателя.

С точки зрения акционеров продающей компании расчет премии за риск подчеркивает привлекательность предложения с фиксированной стоимостью по сравнению с предложением с фиксированной долей. Вернемся к нашим двум компаниям. Если цена акций Buyer Inc. упадет в течение периода, предшествующего закрытию, на всю уплаченную премию, то акционеры Seller Inc. получат дополнительные акции. Поскольку в настоящее время в цену этих акций не заложены синергетические ожидания, премия Seller Inc. за риск полностью поглощается Buyer Inc.Другими словами, акционеры Seller Inc. получают не только больше акций, но и акции с меньшим риском. Но в сделке с фиксированной долей акционеры Seller Inc. должны нести свою полную долю стоимости, потерянной из-за падения цены Buyer Inc., сразу с даты объявления.

Хотя в этой статье мы придерживаемся осторожного тона, мы не призываем компании всегда избегать использования акций для оплаты приобретений. Мы в основном сосредоточились на сделках, заключенных в устоявшихся отраслях, таких как отели и страхование.Выпуск акций — естественный способ для молодых компаний с ограниченным доступом к другим формам финансирования, особенно в новых отраслях, оплачивать приобретения. В таких случаях высокая стоимость акций может быть большим преимуществом.

Даже руководители таких интернет-компаний, как Amazon или Yahoo! не следует вводить себя в заблуждение, думая, что выпуск акций не сопряжен с риском.

Но он уязвим, и даже менеджеры интернет-компаний, таких как America Online, Amazon.com и Yahoo! не следует вводить себя в заблуждение, думая, что выпуск акций не сопряжен с риском.После того как рынок дал отрицательную оценку одной сделке, снизив цену акций приобретателя, он, вероятно, будет более настороженно относиться к будущим сделкам. Плохая динамика курса акций также может подорвать мотивацию сотрудников и замедлить развитие компании, что еще больше усложнит сложную задачу интеграции приобретений. Хуже того, это может спровоцировать спираль упадка, потому что компаниям, чьи акции торгуются плохо, трудно привлекать и удерживать хороших людей. Интернет-компании и другие высокотехнологичные компании особенно уязвимы в этой ситуации, потому что они должны быть в состоянии предложить большие прибыли от опционов на акции, чтобы набрать лучших из скудного резерва талантов.Выбор между наличными и акциями никогда не следует делать без полного и тщательного рассмотрения возможных последствий. Слишком частые разочаровывающие результаты сделок с акциями подчеркивают, насколько важно, чтобы советы директоров обеих сторон понимали последствия и проявляли бдительность в интересах своих акционеров.

Версия этой статьи появилась в выпуске Harvard Business Review за ноябрь–декабрь 1999 г.

Приобретение акций — покупка акций целевой компании напрямую

Что такое приобретение акций?

При приобретении акций покупатель приобретает акции целевой компанииАкцииЧто такое акции? Лицо, владеющее акциями компании, называется акционером и имеет право претендовать на часть остаточных активов и доходов компании (в случае ликвидации компании).Термины «акции», «акции» и «собственный капитал» используются взаимозаменяемо. непосредственно от продающих акционеров. При продаже акций покупатель принимает на себя право собственности как на активы, так и на обязательства, включая потенциальные обязательства, связанные с прошлыми действиями бизнеса. Покупатель просто занимает место предыдущего владельца, и бизнес продолжается. Сравните это с другим методом приобретения, сделкой с активами. Приобретение активов Приобретение активов — это покупка компании путем покупки ее активов вместо ее акций.Это также предполагает принятие на себя определенных обязательств.

После закрытия сделки по приобретению акций цель останется такой же, какой она была до приобретения, в отношении владения активами и обязательствами.

 

 

Какие факторы учитываются?

Приобретение акций включает в себя все, что находится на балансе, как активы, так и пассивы. Если покупателю необходимо списание налогов, это может быть приемлемым вариантом.Продажа акций предполагает покупку всего предприятия, поэтому включаются прошлые финансовые и юридические обязательства, что создает значительные риски для покупателя. Таким образом, финансовый долг Коэффициент кредитного плеча Коэффициент кредитного плеча показывает уровень долга, понесенного хозяйствующим субъектом по нескольким другим счетам в его балансе, отчете о прибылях и убытках или отчете о движении денежных средств. и юридический риск может играть роль в снижении покупной цены при продаже.

 

Налоговые последствия

Приобретение акций не подпадает под действие Закона об оптовых продажах.При продаже акций покупатель принимает текущий график амортизации активов и существующий налоговый статус корпорации. Ссуды владельцу и личные обязательства обычно удаляются. Одной из причин продажи акций является наличие прав, лицензий или эксклюзивных дистрибьюторских прав, которые не могут быть переданы иным образом.

Кроме того, с налоговой точки зрения не возникает проблемы распределения покупной цены. Налоговые атрибуты активов и обязательств при приобретении акций получают переносимую базу для целей налогообложения.Принцип переноса означает, что покупатель встает на место цели и продолжает учитывать активы и обязательства, как если бы у цели не было изменений в праве собственности. Таким образом, если деловая репутация Учет обесценения деловой репутацииГудвилл приобретается и отражается в бухгалтерских книгах, когда предприятие покупает другое предприятие по цене, превышающей справедливую рыночную стоимость его активов, или любой другой нематериальный актив отражается в целях Общепринятых принципов бухгалтерского учета (GAAP) в составе акций. сделки, то нематериальный актив не имеет базы для целей налогообложения.Цель может иметь другие налоговые атрибуты, такие как чистые операционные убытки или перенос кредита, которые могут быть ограничены в руках приобретателя.

При приобретении акций владелец считается отчуждающим капитальные активы, и любая выручка будет рассматриваться как доход от прироста капитала, который обычно облагается налогом по ставке 0–23,8%, но зависит от дохода владельца.

 

Как используются стратегии приобретения акций?

При рассмотрении вопроса о приобретении акций покупатель может увидеть потенциал роста стоимости акций компании в их нынешнем виде и/или может почувствовать, что текущие и будущие обязательства компании минимальны или могут быть адекватно управляемы.Поскольку покупатель при продаже акций получает все бизнес-активы целиком без необходимости передачи права собственности на каждый из них, покупатель может предпочесть продажу акций, если передача отдельных активов может оказаться нецелесообразной или дорогостоящей. Эти стратегические решения являются частью обязанностей специалистов по корпоративным финансам. Корпоративное делоВ разделе «Корпорации» нашей интерактивной карты карьеры вы узнаете о зарплатах, навыках, личностях, курсах, которые вам нужны для работы в корпоративном эмитенте

Например, если бизнес сильно зависит от определенных лицензий или от ключевых клиентов или соглашений о дистрибуции, покупатель может предпочесть приобретение акций, чтобы обеспечить передачу всех лицензий и соглашений при продаже.Кроме того, в случаях, связанных с высокой комиссией за передачу активов, например, при продаже, связанной с передачей права собственности на парк транспортных средств, покупатель, как правило, избегает этих затрат, проводя продажу акций. Наконец, в некоторых случаях, если и покупатель, и продавец являются корпорациями категории C, сделка может квалифицироваться для налогообложения как безналоговая реорганизация.

 

Узнать больше

Спасибо, что прочитали руководство CFI по приобретению акций. Чтобы узнать больше о слияниях и поглощениях, см. следующие ресурсы CFI:

  • Приобретение активовПриобретение активовПриобретение активов — это покупка компании путем покупки ее активов вместо ее акций.Это также предполагает принятие на себя определенных обязательств.
  • Дочерняя компанияДочерняя компания (дочерняя компания) — это коммерческое предприятие или корпорация, которая полностью принадлежит или частично контролируется другой компанией, называемой материнской или холдинговой компанией. Право собственности определяется процентом акций, принадлежащих материнской компании, и эта доля должна составлять не менее 51%.
  • Выделение и разделение Выделение Корпоративное выделение — это операционная стратегия, используемая компанией для создания новой дочерней компании из материнской компании.
  • Reverse Morris TrustReverse Morris TrustСделка Reverse Morris Ttrust сочетает в себе не облагаемое налогом выделение с заранее подготовленным слиянием. Он позволяет публичной компании продавать ненужные активы

Приобретение Компанией собственных акций

21 января 2022 г.

В данной информационной записке представлен обзор некоторых коммерческих причин и технических юридических требований компании, желающей приобрести собственные акции (также называемой «выкупом акций»).

Существует множество причин, по которым компания может захотеть приобрести собственные акции. Компании, зарегистрированные на бирже, могут использовать этот механизм для возврата излишков денежных средств акционерам, для увеличения прибыли на акцию или чистых активов на акцию или для корректировки коэффициентов заемных средств. Листинговые фонды могут пожелать обеспечить большую ликвидность своих акций, особенно если рынок для их акций относительно узок. Частные компании могут осуществлять обратный выкуп акций по множеству причин, в том числе для использования схемы поощрения сотрудников или реорганизации своих балансов.Какими бы ни были причины сделки, необходимо учитывать множество технических моментов, чтобы не нарушить Закон о компаниях (Гернси) 2008 г. (с поправками) («Закон») и не рисковать признанием приобретения несанкционированным. Последствия могут заключаться в попытке взыскать деньги с акционеров, а в той степени, в которой они не подлежат возмещению, директора соответствующей компании могут нести личную ответственность за возмещение таких недостающих средств компании.

Таким образом, несмотря на то, что на Гернси компании могут свободно возвращать капитал и прибыль инвесторам без обращения в суд и без одобрения кредиторов, тем не менее, остаются значительные стимулы для полного соблюдения предписанных процедур.

Конституционные требования

Компания может приобретать собственные акции, если она уполномочена на это ее Учредительным договором и Учредительным договором («Учредительный договор и Устав»). Условия и способ приобретения также будут определяться любыми конкретными положениями Меморандума и Устава и условиями выпуска соответствующих акций. Сделка не может быть осуществлена, если в результате в компании вообще не останется акционеров.

Для приобретения должно быть получено согласие передающих акционеров, а договор о приобретении акций должен быть утвержден акционерами.Если покупка является «внерыночным приобретением», предлагаемый контракт должен быть санкционирован обычным решением компании до заключения контракта, и в решении должна быть указана дата истечения срока полномочий.

В случае «рыночного приобретения» (в широком смысле, включающего приобретение акций на признанной инвестиционной бирже в соответствии с маркетинговым соглашением) приобретение должно быть сначала разрешено только обычным решением компании, если только действующий орган уже не присутствует в Меморандум и Статьи.Везде, где появляются полномочия, они могут быть общими или ограничиваться приобретением определенных классов или описаний акций, а также могут зависеть от условий. В любом случае в нем должно быть указано (i) максимальное количество акций, разрешенное к приобретению, (ii) определена как максимальная, так и минимальная цена, которая может быть уплачена за акции, и (iii) указана дата истечения срока полномочий. При наделении или продлении полномочий обычным постановлением дата истечения срока действия новых полномочий не может быть датой позднее восемнадцати месяцев после даты принятия решения.

Прохождение теста на платежеспособность

Как объяснялось выше, компании могут свободно возвращать капитал и прибыль инвесторам без обращения в суд и без одобрения кредиторов. Вместо этого совет директоров («Совет») должен рассмотреть вопрос о том, удовлетворит ли компания критерию платежеспособности, установленному Законом, сразу после приобретения собственных акций. Это связано с тем, что приобретение компанией собственных акций представляет собой «распределение» для целей Закона.Таким образом, Совет может разрешить приобретение собственных акций компании, если:

  • на разумных основаниях установлено, что компания сразу же после приобретения удовлетворит установленному Законом критерию платежеспособности; и
  • , он удовлетворяет любым другим требованиям Меморандума и Устава.

Совет должен одобрить сертификат, в котором указывается: —

  • , что, по его мнению, компания сразу после приобретения удовлетворит тест на платежеспособность; и
  • основания для такого мнения; сертификат должен быть подписан от имени Совета хотя бы одним из директоров.

Для целей Закона компания удовлетворяет критерию платежеспособности, если: —

  • он в состоянии погасить свои долги по мере их наступления; и
  • стоимость его активов превышает стоимость его обязательств, и
  • в случае компании, контролируемой GFSC, компания удовлетворяет любым другим требованиям в отношении платежеспособности, предъявляемым к ней соответствующим законодательством, в соответствии с которым она находится под надзором.

Помимо каких-либо нормативных требований платежеспособности, по существу, тест представляет собой тест движения денежных средств и тест чистых активов.

При анализе теста движения денежных средств Совет должен рассмотреть все долги компании, по которым существует юридическое обязательство или которые компания иным образом обязана выполнить. Определение «долги» включает фиксированную льготную доходность по акциям, стоящим выше тех, в отношении которых осуществляется выкуп акций (за исключением случаев, когда такая фиксированная льготная доходность выражена в Меморандуме или Уставе как подчиненная полномочиям директоров). делать раздачи). Это не включает долги, возникающие в связи с разрешением на осуществление обратного выкупа.

Нет определения того, что подразумевается под фразой «по мере наступления сроков». Решения английских судов могут иметь убедительную силу в Королевском суде Гернси. В деле Cheyne Finance Plc (в конкурсном производстве) [2007] было вынесено решение EWHC 2402 (Ch) в отношении значения и толкования фразы «неспособен выплатить свои долги при наступлении срока их погашения» в разделе 123(1)(e) Закона Великобритании о несостоятельности 1986 года. В частности, суд постановил, что фраза «по мере наступления сроков погашения» включает в себя некоторое рассмотрение будущих долгов компании.Эта фраза также включает условные обязательства, и они должны быть рассмотрены Советом директоров и определены путем формирования разумных суждений относительно вероятности, суммы и времени возмещения в отношении компании. Совет должен также учитывать те условные обязательства компании, которые не обязательно могут быть признаны в ее балансе в соответствии с применимыми стандартами бухгалтерского учета.

При рассмотрении теста на чистые активы «обязательства» включают суммы, которые потребуются, если компания будет распущена после обратного выкупа, для погашения всех фиксированных льготных сумм, подлежащих выплате компанией участникам, в то время или на досрочное погашение (за исключением случаев, когда такие фиксированные льготные суммы выражены в Меморандуме или Статьях как подлежащие полномочиям директоров по распределению).В соответствии с определением «долгов» в Законе, приведенным выше, «обязательства» не включают дивиденды, подлежащие выплате в будущем.

Информация для Совета директоров и осведомленность директоров

Что касается уровня информации, которая должна быть представлена ​​Совету, Закон гласит, что при определении того, превышает ли стоимость активов компании стоимость ее обязательств, директора:-

  • должны учитывать:
    • самые последние счета компании; и
    • все другие обстоятельства, о которых директора знают или должны знать, влияют или могут повлиять на стоимость активов компании и стоимость обязательств компании; и
  • может полагаться на оценки активов или оценки обязательств, которые являются разумными в данных обстоятельствах.

Правление должно учитывать последние финансовые данные, желательно с использованием управленческой отчетности, составленной на дату последней полной отчетности.

Директора также должны учитывать то, что они действительно знают и что они должны были знать о финансовом положении компании. Все директора должны провести должную проверку, чтобы убедиться, что они осведомлены о финансовом состоянии компании, прежде чем голосовать в отношении программы выкупа акций.

Продолжающееся обязательство Совета

Если после того, как приобретение санкционировано на уровне Совета директоров, и до того, как приобретение будет совершено, Совет на разумных основаниях перестанет быть убежденным в том, что компания сразу же после совершения приобретения удовлетворит критерию платежеспособности, любое приобретение, совершенное компанией считается несанкционированным и, следовательно, незаконным.Таким образом, совет директоров должен продолжать следить за состоянием платежеспособности компании после выдачи разрешения, чтобы убедиться, что критерий платежеспособности будет выполнен сразу же после приобретения.

Раскрытие сделки по выкупу акций в связи с несоответствием критериям платежеспособности

Если критерий платежеспособности не был выполнен в соответствующее время, Закон по существу предусматривает положения о возврате и устанавливает позицию общего права в отношении ответственности директоров при осуществлении несанкционированных распределений на установленной законом основе.

Таким образом, платеж, сделанный акционеру в то время, когда компания сразу после выкупа акций не выполнила тест на платежеспособность, может быть взыскана компанией с акционера, за исключением случаев, когда (i) акционер получил платеж добросовестно и без зная о несоответствии компании критерию платежеспособности, (ii) акционер изменил свою позицию, полагаясь на действительность квитанции, и (iii) было бы несправедливо требовать погашения в полном объеме или вообще.

Таким образом, если юридические процедуры для получения согласия акционеров на выкуп акций не были соблюдены или если не было разумных оснований полагать, что компания пройдет тест на платежеспособность на момент подписания сертификата, директор, который не прошел разумные меры для обеспечения соблюдения судебной процедуры или тем не менее проголосовавших за утверждение сертификата, несет личную ответственность перед компанией за возмещение любой недостающей суммы, не подлежащей взысканию с акционеров.

Правила листинга Международной фондовой биржи

Если класс акций компании котируется на Международной фондовой бирже («ТИСЭ»), Правила листинга предусматривают, что компания не должна приобретать свои собственные акции в то время, когда в соответствии с положениями Типового кодекса, приложенного к Правилами листинга директору компании будет запрещено торговать ее ценными бумагами. По сути, это когда соответствующий директор владеет неопубликованной чувствительной к цене информацией в отношении этих ценных бумаг или в течение закрытого периода.

ТИСЭ должна быть уведомлена без промедления о любом решении Совета представить акционерам предложение о том, чтобы компания получила разрешение на покупку собственных акций, за исключением продления существующих полномочий. В уведомлении должно быть указано, носит ли предложение общий характер или касается конкретных закупок, и в этом случае должны быть раскрыты имена передающих лиц. О результатах собрания акционеров также следует незамедлительно сообщить ТИСЭ.

Аналогичным образом, фактическая покупка собственных акций компании компанией или от ее имени или любым членом ее группы должна быть уведомлена ТИСЭ в течение 3 рабочих дней с даты покупки. В уведомлении должна быть указана дата покупки, количество приобретенных акций, цена покупки каждой акции или самая высокая и самая низкая уплаченная цена, где это уместно.

Налог

В этом разделе рассматриваются только налоговые вопросы Гернси, возникающие в отношении компании-резидента Гернси, осуществляющей покупку собственных акций.Выкуп акций представляет собой распределение для целей подоходного налога Гернси, за исключением случаев и в той мере, в какой это является возвратом капитала участнику или суммы стоимости любого нового возмещения, предоставленного участником для такого распределения.

Участник, не являющийся резидентом Гернси, как правило, не будет облагаться никаким налогом Гернси при получении распределения, возникающего в результате обратного выкупа акций (если только такой участник не владеет акциями через постоянное представительство на Гернси).

Участник-резидент Гернси (или участник-нерезидент Гернси, владеющий своими акциями через постоянное представительство Гернси) в зависимости от личных обстоятельств, как правило, облагается подоходным налогом Гернси на распределение, возникающее в результате выкупа акций.Однако в результате концессии, если распределение, возникающее при выкупе акций, представляет собой распределение капитала, произведенное компанией Гернси в результате продажи активов или аналогичного имущества, не рассматривается как распределение для целей налогообложения прибыли (и, следовательно, не является облагается налогом на Гернси), за исключением случаев, когда компания имеет нераспределенный доход, который рассматривается как распределяемый при выкупе акций в приоритете перед любым капиталом и, следовательно, облагается налогом.

Если член Гернси является физическим лицом, распределение может облагаться налогом у источника по ставке, которая зависит от ставки налога, уплачиваемого компанией на доход, из которого получено распределение, возникающее в результате выкупа акций.Как правило, участник Гернси получает налоговый кредит на любой налог, удержанный компанией при распределении, и любой налог, уплаченный компанией на доход, из которого получено распределение.

Приобретение наличными в сравнении с приобретением акций: оплата слияний и поглощений

Источник: Томсон Рейтер

При приобретениях покупатели обычно платят продавцу наличными.

Однако покупатель может также предложить продавцу акции приобретателя в качестве компенсации. По данным Thomson Reuters, 33.В 3% сделок во второй половине 2016 г. акции покупателей использовались в качестве компонента вознаграждения.

Например, когда Microsoft и Salesforce предлагали конкурирующие заявки на приобретение LinkedIn в 2016 году, обе стороны рассматривали возможность финансирования части сделки за счет акций («бумаги»). В конечном итоге LinkedIn договорилась с Microsoft об оплате наличными в июне 2016 года.

Прежде чем мы начнем… Загрузите электронную книгу по слияниям и поглощениям

Используйте форму ниже, чтобы загрузить нашу электронную книгу по слияниям и поглощениям:

Зачем платить акциями приобретателя?

Для приобретателя основным преимуществом оплаты акциями является сохранение денежных средств.Для покупателей, не имеющих большого количества наличных денег, оплата акциями приобретателя позволяет избежать необходимости заимствования для финансирования сделки.

Для продавца сделка с акциями позволяет ему участвовать в будущем росте бизнеса и потенциально отсрочить уплату налога на прибыль, связанную с продажей.

Ниже мы обрисовываем потенциальные мотивы для оплаты акциями покупателя:

Риск и вознаграждение

В сделках с наличными продавец обналичил.За исключением какого-то «заработка», то, что происходит с объединенной компанией — достигает ли она синергетического эффекта, на который рассчитывала, растет ли она, как ожидалось, и т. д. — уже не слишком актуально или важно для продавца. В сделках, хотя бы частично финансируемых за счет акций, целевые акционеры разделяют риск и вознаграждение компании после приобретения. Кроме того, изменения в колебаниях цен на акции приобретателя между объявлением о сделке и ее закрытием могут существенно повлиять на общее вознаграждение продавца (подробнее об этом ниже).

Управление

В сделках с акциями продавцы переходят от полных владельцев, осуществляющих полный контроль над своим бизнесом, к миноритарным владельцам объединенной компании. Решения, влияющие на стоимость бизнеса, теперь часто находятся в руках приобретателя.

Финансирование

Эквайреры, расплачивающиеся наличными, должны либо использовать собственные остатки наличности, либо занимать деньги. Богатым наличными компаниям, таким как Microsoft, Google и Apple, не нужно брать кредиты, чтобы заключать крупные сделки, но большинству компаний требуется внешнее финансирование.В этом случае покупатели должны учитывать влияние на их стоимость капитала, структуру капитала, коэффициенты кредитоспособности и кредитные рейтинги.

Налог

Хотя налоговые вопросы могут быть сложными, общая разница между сделками с наличными и акциями заключается в том, что, когда продавец получает наличные, они немедленно подлежат налогообложению (т. е. продавец должен заплатить как минимум один уровень налога на прибыль). Между тем, если часть сделки заключена с акциями приобретателя, продавец часто может отсрочить уплату налога. Это, вероятно, самый важный налоговый вопрос, который необходимо рассмотреть, и, как мы вскоре увидим, эти последствия играют важную роль в переговорах по сделке.Конечно, решение платить наличными, а не акциями, также влечет за собой другие важные юридические, налоговые и бухгалтерские последствия.

Давайте рассмотрим сделку 2017 года, которая будет частично финансироваться за счет акций покупателя: приобретение CVS компании Aetna. Согласно пресс-релизу объявления о слиянии CVS:

Акционеры Aetna получат 145 долларов США за акцию наличными и 0,8378 акций CVS Health за каждую акцию Aetna.

Пресс-релиз объявления о слиянии CVS/AETNA

Структура с фиксированным коэффициентом обмена увеличивает риск продавца

При обсуждении сделки CVS/AETNA, описанной выше, обратите внимание, что каждый акционер AETNA получает 0.8378 акций CVS в дополнение к денежным средствам в обмен на одну акцию AETNA. 0,8378 называется коэффициентом обмена .

Ключевым аспектом переговоров по сделкам с акциями является вопрос о том, будет ли коэффициент обмена фиксированным или плавающим. Пресс-релизы обычно также затрагивают этот вопрос, и пресс-релиз CVS не является исключением:

.

Сделка оценивает Aetna примерно в 207 долларов за акцию или примерно в 69 миллиардов долларов [На основе (CVS) 5-дневной средневзвешенной цены по объему, закончившейся 1 декабря 2017 года, в размере 74 долларов.21 на акцию… После закрытия сделки акционерам Aetna будет принадлежать примерно 22% объединенной компании, а акционерам CVS Health будет принадлежать примерно 78%.

Хотя для подтверждения этого требуется более глубокое изучение соглашения о слиянии, приведенный выше текст пресс-релиза по существу указывает на то, что сделка была структурирована как фиксированное соотношение обмена. Это означает, что независимо от того, что произойдет с ценой акций CVS между датой объявления и датой закрытия, коэффициент обмена останется равным 0.8378. Если вы являетесь акционером AETNA, первое, что вам должно быть интересно, когда вы слышите это: «Что произойдет, если цены на акции CVS упадут до закрытия?»

Это связано с тем, что следствием структуры фиксированного коэффициента обмена является то, что общая стоимость сделки фактически не определяется до закрытия и зависит от цены акций CVS на момент закрытия. Обратите внимание, что стоимость сделки в размере 69 миллиардов долларов, указанная выше, описывается как «приблизительная» и основана на цене акций CVS в течение недели, предшествующей закрытию сделки (которая будет через несколько месяцев после объявления о слиянии).Эта структура не всегда имеет место — иногда коэффициент обмена плавает, чтобы обеспечить фиксированную стоимость транзакции.

Стратегические и финансовые покупатели

Следует отметить, что решение о выборе наличных или акций относится только к «стратегическим покупателям». «Стратегический покупатель» относится к компании, которая работает или хочет войти в ту же отрасль, что и цель, которую она стремится приобрести. С другой стороны, «финансовые покупатели» относятся к частным инвесторам («при ​​поддержке спонсора» или «финансовым покупателям»), которые обычно платят наличными (которые они финансируют, вкладывая собственный капитал и занимая деньги в банках).

Как происходит слияние SPAC: PwC

IPO SPAC обычно основывается на инвестиционном тезисе, ориентированном на сектор и географию, например, на намерении приобрести технологическую компанию в Северной Америке, или на опыте и опыте спонсора. После IPO выручка помещается на трастовый счет, и у SPAC обычно есть 18–24 месяца для определения и завершения слияния с целевой компанией, что иногда называют отказом от SPAC. Если SPAC не завершает слияние в течение этого периода времени, SPAC ликвидируется, а выручка от IPO возвращается публичным акционерам.

После определения целевой компании и объявления о слиянии публичные акционеры SPAC могут в качестве альтернативы проголосовать против сделки и принять решение о выкупе своих акций. Если SPAC требует дополнительных средств для завершения слияния, SPAC может выпустить долговые обязательства или дополнительные акции, например, в рамках сделки с частными инвестициями в публичный капитал (PIPE).

Слияние SPAC

После формирования SPAC, как правило, должен запросить одобрение акционеров на слияние и подготовит и подаст заявление о доверенности (или совместную регистрацию и заявление о доверенности по форме S-4, если он намеревается зарегистрировать новые ценные бумаги в рамках слияния) .Этот документ будет содержать различные вопросы, требующие одобрения акционеров, включая описание предлагаемого слияния и вопросы управления. Он также будет включать в себя множество финансовой информации целевой компании, такую ​​как исторические финансовые отчеты, обсуждения и анализ руководства (MD&A), а также предварительные финансовые отчеты, показывающие эффект слияния.

После того, как акционеры одобрят слияние SPAC и будут улажены все нормативные вопросы, слияние будет закрыто, и целевая компания станет публичной организацией.Форма 8-K с информацией, эквивалентной той, что требуется в форме 10 от целевой компании (обычно называемой Super 8-K), должна быть подана в Комиссию по ценным бумагам и биржам США (SEC) в течение четырех месяцев. рабочих дней закрытия.

Обзор выхода на биржу с использованием SPAC

Что происходит с опционами на акции после приобретения компании?

Что происходит с акциями, когда компания выкупается или приобретается?

Если у вас есть опционы на акции, RSU или другой тип компенсации акциями, вам нужно знать, что может произойти, когда компания будет куплена.Что происходит с опционами на акции или ограниченными в обращении акциями после слияния или приобретения компании? Основными факторами являются тип капитала и является ли ваш грант закрепленным или не закрепленным. Вот несколько возможных результатов для опционов на акции после слияния, приобретения или продажи компании.

Тип капитала влияет на обращение с акциями после выкупа компании

То, что произойдет с вашими акциями после приобретения, зависит (частично) от того, какой тип компенсации акциями у вас есть.Компания может использовать различные виды программ для поощрения сотрудников. Также нередко сотрудники получают одновременно несколько различных видов компенсации, основанной на долевом капитале.

Другие распространенные формы компенсации акциями включают ограниченные акции (RSU), ограниченные акции и права на прирост стоимости акций (SAR). Во многих случаях акции дарятся, вы их не покупаете.

Что происходит с этими формами компенсации акциями после приобретения? К сожалению, ответ будет специфичным для сделки и, вероятно, довольно сложным.Другие факторы, которые имеют значение, включают условия сделки (выкуп наличными или акциями) и то, как цена покупки влияет на стоимость акций. Другой фактор? Стоимость акций приобретающей компании по отношению к приобретаемой компании.

Работа с советником по опционам на акции

Вы не будете знать, что произойдет с вашими опционами на акции, пока продажа не будет завершена

По всей вероятности, если вы работаете в публичной компании, между тем, когда вы впервые узнаете о сделке, и тем, когда она будет одобрена акционерами, возможно, регулирующими органами, а затем, наконец, завершена, пройдет значительное время.Пока условия слияния или поглощения не будут согласованы, у сотрудников не будет ответов на назревшие вопросы о том, что будет с их оплатой акциями.

После того, как руководство будет выпущено, может потребоваться больше времени, чтобы понять, что именно оно означает для вас. В частности, если у вас есть несколько форм компенсации акционерным капиталом с разными графиками наделения правами, страйк-ценами и т. д., потребуется время, чтобы разобраться с юридическими вопросами.

Даже с учетом условий выкупа вам, возможно, придется подождать, пока сделка не станет окончательной, чтобы рассчитать потенциальную выплату, если в расчете играют роль цены акций за несколько дней или недель до закрытия.Пока вы ждете, попытайтесь решить некоторые другие личные финансовые проблемы, связанные со слияниями и поглощениями.

Приобретенные и не переданные акции при слиянии, поглощении или продаже

Опционы на акции и RSU либо закреплены, либо не закреплены. Когда вы получаете грант, обычно к нему прилагается график наделения правами. В этом документе указано, как долго вам придется ждать, прежде чем вы сможете воспользоваться опционами на покупку акций или, в случае ограниченных акций и вознаграждений в виде акций, получить акции или денежные средства.

Ограниченные акции (RSU) и вознаграждения в виде ограниченных акций почти всегда выплачиваются акциями или денежными средствами при наделении правами. Поэтому, если у вас все еще есть любой тип капитала, вы, вероятно, не вложили.

Для держателей опционов или физических лиц с правами на прирост стоимости акций после их наделения вы можете использовать любые опционы/вознаграждения «в деньгах». Часто к тому времени, когда сотрудники узнают о выкупе, уже действуют ограничения, не позволяющие сотрудникам государственных или частных компаний использовать опционы на акции.

Если ваши акции не переданы, вы еще не заработали акции, по крайней мере, не в соответствии с первоначальным «предсделочным» графиком наделения. От того, будут ли ваши опционы закреплены или не закреплены, будет частично зависеть то, что произойдет с акциями, предоставленными вашим работодателем.

Опционы на акции с правом собственности при выкупе компании


Право собственности на акции означает, что вы получили право купить акции или получить денежную компенсацию вместо акций. Как правило, приобретающая компания или ваш нынешний работодатель распоряжается принадлежащими им акциями одним из трех способов :

1.Обналичьте свои варианты или награды

Фактическая сумма, которую вы могли бы получить, вероятно, будет зависеть от вашей текущей цены исполнения/страйка, новой цены за акцию или любых других условий платежа, оговоренных фирмами. Но эффект будет тот же: ликвидировать вашу позицию по акциям.

Примечание по планированию: Если у вас есть опционы на поощрительные акции, вы должны рассмотреть все за и против исполнения до закрытия сделки. Когда неисполненные ISO обналичиваются при закрытии, это считается аннулированием опционов на акции для целей налогообложения, а не дисквалификацией.Это важно, так как первые будут облагаться налогом на заработную плату. Упражнения незадолго до закрытия сделки могут предотвратить это.

Когда следует исполнять опционы на акции?

Минус в том, что сделка может не закрыться. Или, в случае задержки, владение опционами на поощрительные акции до конца года может привести к введению альтернативного минимального налога (AMT). Если сделка не состоится, вы можете остаться с большим налоговым счетом и без ликвидности для его оплаты. Прежде чем принимать решение, поговорите со своим финансовым и налоговым консультантом.

 

Работодатель приобретается? Мы можем помочь.

 

2. Принять или заменить ваши опционы на акции

Новая компания также может принять на себя стоимость ваших опционов/вознаграждений или заменить их своими собственными акциями. Оба способа должны позволить вам продолжать владеть акциями или выбрать их исполнение.

3. Отмена подводных грантов

Некоторые виды вознаграждения акциями могут стать «подводными», что означает, что текущая рыночная стоимость меньше, чем цена исполнения или исполнения.Цена исполнения или исполнения — это то, что вы заплатили бы, чтобы купить акции или исполнить вознаграждение. Типичными примерами являются поощрительные опционы на акции, права на прирост стоимости акций и неквалифицированные опционы на акции.

Если ваш грант находится под водой, компания-покупатель может не захотеть быть такой щедрой, поскольку даже акции, принадлежащие акционерам, технически бесполезны. Сотрудникам может быть выплачена номинальная плата приобретающей фирмой в обмен на отмену предоставления акций. Ограниченные запасы не могут уйти под воду, так как они переданы сотрудникам.

В зависимости от вашего пакета акций, ваши гранты могут не относиться ко всем одинаково. Это означает, что некоторые из ваших законных грантов могут быть обналичены, а другие аннулированы.

 

Вот что вы должны сделать, если ваша компания продается

Что произойдет с опционами на акции, если я уйду из компании?

Что происходит с опционами на акции или RSU без права собственности при приобретении?

Инвесторы с опционами на акции или RSU, не получившие права собственности, находятся в более сложном положении.В общем, есть три общих исхода для неинвестированных акций опционов:

1. Аннулировать гранты без права собственности (подводные или нет)

В случае акций без права собственности, поскольку вы официально не «заработали» акции, приобретающая компания потенциально может аннулировать непогашенные гранты без права собственности. Некоторые распространенные финансовые причины включают опасения по поводу размывания существующих акционеров или того, что компания не может привлечь достаточно денежных средств за счет новых долговых обязательств, чтобы ускорить предоставление грантов, не имеющих прав.

В зависимости от вашей страйк-цены может быть трудно сказать, будет ли ваш гарантированный или негарантированный грант недействительным, когда приобретение будет завершено, в зависимости от выплаты акционерам или других конкретных условий, указанных в соглашении. Незакрытые опционы на акции, находящиеся под водой, подвергаются наибольшему риску быть отмененными без выплаты.

2. Ускорьте получение прав, частично или полностью

Компания-покупатель также может ускорить передачу опционов или вознаграждений, выбрав оплату наличными или акциями, в обмен на аннулирование непогашенных грантов.Ускорение наделения правами может быть неодинаково доступно для всех типов акций или грантов.

Например, в условиях может быть предусмотрен новый график наделения правами, в соответствии с которым гранты, не наделенные правами, получат ускоренное наделение правами на основе первоначального графика, если сделка не состоялась. Приобретающая компания может отменить гранты, которые не были бы переданы в течение некоторого времени, с компенсацией или без нее. Новая компания также может частично передать акции или продолжить план акций.

Этот тип договоренности может применяться ко всем акциям сотрудников, предлагаемым в плане поощрения, или только к определенным типам.

Примечание по планированию : Если у вас есть опционы на поощрительные акции, ускоренное наделение правами может означать превышение годового лимита в размере 100 000 долларов США для ISO. Стоимость основана на справедливой рыночной стоимости на момент предоставления. Любая сумма, превышающая 100 000 долларов США, будет рассматриваться как неквалифицированный опцион на акции. Поговорите со своим финансовым и налоговым консультантом, чтобы обсудить вашу ситуацию.

3. Принять, заменить или обналичить опционы без права собственности

Новая компания может принять ваши текущие опционы на акции или RSU без права собственности или заменить их.То же самое относится и к опционам с правом собственности. Вам, скорее всего, все равно придется подождать, чтобы купить акции или получить наличные, но вы, по крайней мере, сможете сохранить свои акции без права собственности.

При приобретении компанией Takeda компании Shire вознаграждения были конвертированы в соответствии с заранее определенной оценкой, указанной в условиях сделки. Акции выплачивались наличными в соответствии с первоначальным графиком наделения правами до тех пор, пока сотрудник оставался в компании.

Если приобретающая компания является частной, но планирует IPO, вам могут быть доступны дополнительные возможности планирования.Подробнее о том, что может произойти с опционами на акции после IPO, можно прочитать здесь.

Darrow Wealth Management — финансовый консультант для сотрудников с опционами на акции и RSU

.

То, что произойдет с вашими опционами на акции или компенсацией в виде акций, зависит от того, как фирмы структурируют сделку. Как видите, в игре есть сложные финансовые, юридические вопросы и проблемы с удержанием. Приведенная выше статья представляет собой упрощенное изложение, а не исчерпывающее обсуждение того, что может произойти с акциями после приобретения, включая потенциальные возможности планирования и налоговые последствия.

Поскольку при продаже компании профессионалы могут столкнуться с множеством различных возможных результатов и соображений, важно обсудить вашу конкретную ситуацию с финансовым консультантом. Чтобы обсудить вашу личную ситуацию, пожалуйста, запланируйте телефонную консультацию сегодня.

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован.