Содержание

Новый порядок формирования уставного капитала и изменения его размера в ООО или ОДО: анализ изменений, которые вступят в силу с июня текущего года,

03.05.2018

Достаточно длительное время специалистами в области права, обсуждалось содержание законопроекта, а сейчас уже принятого Закона Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» № 2275-VII от 06.02.2018 года (далее — Закон № 2275), который вступит в действие 17.06.2018.

До принятия вышеуказанного Закона, в течение 17 лет в Украине существовал только один комплексный Закон Украины «О хозяйственных обществах» № 1576-XII от 19.09.1991 (далее — Закон № 1576), который регулировал все закрепленные законодательством виды хозяйственных обществ. Сегодня законодательство Украины на пути своего реформирования и совершенствования претерпевает многочисленные и существенные изменения, что обусловлено усовершенствованием регулирования отношений по созданию, правовому статусу, осуществлению деятельности и прекращению обществ с ограниченной и дополнительной ответственностью (далее — ООО и ОДО). Данное реформирования прежде всего связано с приведением национального законодательства в соответствие с нормами законодательных актов Европейского Союза. То есть, принятие нового отдельного закона об ООО и ОДО позволит улучшить регулирование данных правоотношений на должном уровне, обеспечив при этом эффективное развитие предпринимательской деятельности.

В Законе № 2275 среди важных изменений стоит отметить изменения по формированию уставного капитала ООО и ОДО и изменению его размера.

Для этого проведем сравнительный анализ Закона № 2275 и Закона № 1576.

Во-первых, при создании нового ООО или ОДО у его участников возникает обязанность сформировать уставный капитал в течение шести месяцев с момента государственной регистрации, за исключением случаев, когда в уставе может быть предусмотрено иное положение, наряду с этим в Законе № 1576 соответствующий срок составляет один год.

В Законе № 1576 предусмотрено, что все решения общим собранием принимаются только при наличии присутствующих участников общества, обладающих в общей сложности более чем пятьюдесятью процентами голосов, однако в Законе № 2275 предусмотрены случаи, когда решения принимаются при наличии всех участников общества, тремя четвертями всех участников голосов или большинством голосов.

Решение общего собрания участников ООО или ОДО об увеличении размера уставного капитала выполняются в срок до одного года, Законом № 1576 указанный период вообще не регулировался.

Время вступления в силу решения общего собрания об уменьшении уставного капитала в соответствии с законом № 2275 не откладывается во времени, как это было предусмотрено Законом № 1576.

Во-вторых, Закон № 2275 усовершенствовал порядок принятия исполнительным органом ООО или ОДО решения об установлении дополнительного срока для внесения участником доли в уставном капитале ООО или ОДО. То есть, если участник просрочил внесение вклада в уставный капитал, то исполнительный орган общества должен направить ему письменное предупреждение о просрочке, указав в нем информацию о сумме долга и дополнительный срок для погашения задолженности. В свою очередь, дополнительный срок, который предоставляется для погашения задолженности, устанавливается или исполнительным органом или уставом, и не может превышать тридцать дней.

Также стоит отметить, что в отличие от Закона № 1576 в Законе № 2275 определены последствия отсутствия своевременного внесения вклада участником ООО или ОДО для погашения задолженности по внесению доли с учетом предоставленного дополнительного срока:

— созыв исполнительным органом общества общего собрания участников, которые решают вопрос об исключении участника, у которого имеется задолженность по внесению вклада;

— уменьшение уставного капитала общества на размер неоплаченной части доли участника общества;

— перераспределение неоплаченной доли или ее части между другими участниками общества не изменяя размер уставного капитала общества и уплату такой задолженности соответствующими участниками

— ликвидация общества.

Также указано, что голоса, приходящиеся на долю участника, у которого имеется задолженность перед обществом, не учитываются при определении результатов голосования для принятия соответствующего решения.

В-третьих, Законом № 2275 подробно урегулирован порядок увеличения и уменьшения уставного капитала, в отличие от Закона № 1576. Так как закреплено, что увеличение уставного капитала происходит путем внесения дополнительных вкладов и без дополнительных вкладов за счет прибыли общества, который не было распределено. То есть, состав участников общества, соотношение их долей в уставном капитале не претерпит изменений при увеличении уставного капитала без привлечения дополнительных вкладов. Увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться только на сумму, равную или меньше стоимости дополнительного вклада такого участника.

Стоит обратить внимание, что в случае увеличения уставного капитала ООО или ОДО за счет дополнительных вкладов такое увеличение может осуществляться не только участниками общества, а и третьими лицами. То есть, у участников общества есть возможность увеличить уставный капитал общества за счет дополнительных вкладов участников и / или третьих лиц на основании решения принятого на общем собрании участников.

Участникам предоставляется преимущественное право внести дополнительный вклад в соответствии с их долей в уставном капитале, кроме случая когда это предусмотрено корпоративным договором, в соответствии с которым участник есть стороной. После того, как все участники реализуют свое преимущественное право или откажутся от него, третьи лица и участники, у которых есть такое желание вправе внести дополнительные вклады больше суммы их долей в уставном капитале. Имеется в виду, что они имеют право внести дополнительные вклады в пределах разницы между суммой увеличения уставного капитала и суммой внесенных вкладов участниками, которые воспользовались своим преимущественным правом, если только иное не было предусмотрено уставом. То есть, решение общего собрания участников общества по привлечению дополнительных вкладов определяет общую сумму увеличения уставного капитала общества, коэффициент отношения суммы увеличения до размера доли каждого участника в уставном капитале и размер уставного капитала, который был запланирован.

При необходимости участники ООО или ОДО могут заключать договор о внесении дополнительного вклада. Суть этого договора заключается в том, что он расценивается как определенная гарантия для сторон до момента, когда произошло фактическое внесение вклада и в целях дальнейшего обеспечения его исполнения.

После чего, в течение одного месяца с момента истечения срока, предоставленного для внесения дополнительных вкладов, общим собранием участников ООО или ОДО принимается решение:

— об утверждении результатов внесения дополнительных вкладов;

— об утверждении размеров долей участников общества и их номинальной стоимости, учитывая фактически внесенные ими дополнительные вклады;

— об утверждении увеличенного размера уставного капитала общества.

Таким образом, анализируя нормы Закона № 2275 можем сделать вывод, что он направлен на избежание конфликтов между участниками ООО или ОДО и защиты их интересов, выражается в неизменности размера долей участников, в случае увеличения размера уставного капитала без привлечения дополнительных взносов (за счет нераспределенной прибыли общества). Однако, если происходит уменьшение размера уставного капитала, то соотношение размеров долей участников ООО или ОДО в уставном капитале должно оставаться без изменений.

В-четвертых, после принятия решения об уменьшении уставного капитала ООО или ОДО, исполнительный орган обязан уведомить каждого кредитора (требования которого к обществу не обеспечены залогом, гарантией или поручительством) о таком решении в письменном виде в течение десяти дней. После того как кредиторами было получено сообщение, они в течение тридцати дней вправе обратиться к обществу с требованием по обеспечению выполнения обязательств, на основании заключенного договора обеспечения; по досрочного прекращения или исполнения обязательств перед кредитором или по заключению другого договора с кредитором.

В случае, если общество не выполняет вышеуказанные требования в течение установленного срока, кредиторы наделены правом требовать в судебном порядке досрочного прекращения или исполнения обязательств обществом.

Однако, если кредитор не обратился к обществу с письменным требованием в течение установленного срока, то считается, что он не требует от общества совершения каких-либо дополнительных действий по выполнению обязательств перед ним.

В-пятых, в отличие от Закона № 1576 в Законе № 2275 предусмотрено право общества приобретать доли в собственном уставном капитале не уменьшая размер такой доли с учетом того, что в день такого приобретения обществом сформирован резервный капитал в размере цены приобретения выкупленной доли, который запрещено использовать для осуществления выплат в пользу участников общества.

Однако, данный вид договора заключается при условии единогласного решения общим собранием участников общества. Поэтому, при распределении прибыли общества и при распределении его имущества и в случае его ликвидации, принадлежащие последнему доли не принимаются во внимание при определении результатов голосования на общем собрании участников. А в случае приобретения доли или ее части у участника самим обществом не уменьшая уставный капитал общества, оно должно осуществить отчуждение данного доли оплатно и не позднее чем через один год с момента приобретения доли или ее части.

Итак, проанализировав изменения в законодательстве, внесенные Законом № 2275, можем сделать вывод, что новый порядок формирования уставного капитала ООО или ОДО бесспорно станет еще одним этапом успешного развития законодательства в Украине.

Понравилось ? Поделитесь с друзьями. Спасибо!

Уставной капитал ООО: правила формирования

Общество с ограниченной ответственностью является самой распространенной организационно-правовой формой хозяйственных обществ в Украине. Это объясняется удобством механизмов управления ООО, а следовательно – и их приемлемость для малого и среднего бизнеса.

Формирование уставного капитала является обязательным этапом основания ООО, основные правила и требования, которые следует при этом соблюдать

Понятие «уставного капитала ООО» и его состав.

До 2018 года в Украине отсутствовал единый кодекс или специальный закон, который бы определял правовой статус обществ с ограниченной ответственностью (ООО) в целом и уставного капитала таких обществ в частности.

Ситуация изменилась с принятием Закона Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» от 06.02.2018 «2275 – VIII» (далее – Закон № 2275), который, по сравнению с Законом № 1576, подробнее регулирует вопросы создания и деятельности ООО – отдельная его глава (ІІІ) посвящена вопросам уставного капитала и вкладов участников.

Что такое уставный капитал ООО с точки зрения законодателя?

Как следовало из ранее действовавшей ст. 87 ХКУ, уставный капитал хозяйственного общества является суммой вкладов его учредителей и участников. Правда, с вступлением в силу Закона № 2275 соответствующая статья ГКУ была исключена. Однако сути это не меняет: уставный капитал представляет собой совокупность различного рода ценностей, которые участники согласились отдать ООО для использования последним в хозяйственной деятельности.

Что именно можно вносить в уставный капитал ООО, или в каких формах такие вклады могут быть осуществлены?

Прежде всего ответ на него содержит ч. 1 ст. 13 Закона № 2275, согласно которому вкладом участника общества могут быть деньги, ценные бумаги, иное имущество, если иное не установлено законом.

Согласно ч. 1 ст. 190 ГКУ имуществом как особым объектом считаются отдельная вещь, совокупность вещей, а также имущественные права и обязанности.

Согласно части второй статьи 13 Закона об обществах общество не может предоставлять заем для оплаты вклада участника или поручительство по займам, кредитам, предоставленным третьим лицом для оплаты его вклада.

Таким образом, не могут быть вкладом в уставный капитал хозяйственного общества имущественные права, возникающие в отношениях займа общества с его основателем на основании ценной бумаги – векселя».

В то же время законодательство не содержит запрета относительно формирования уставного капитала общества путем внесения денежных средств, полученных участником в форме возвратной финансовой помощи не от такого общества, а от другого лица».

Отдельные исключения из состава уставного капитала предусматривает и законодательство.

В ст. 86 ХКУ закреплен запрет использовать для формирования уставного (составленного) капитала общества следующие объекты:

бюджетные средства;

имущество государственных (коммунальных) предприятий, которое в соответствии с законом (решение органа местного самоуправления) не подлежит приватизации;

имущество, находящееся в оперативном управлении бюджетных учреждений, если иное не предусмотрено законом.

К тому же отметим, что традиционно для украинского законодательства перечень исключений, указанных в ст. 86 ХКУ, не является исчерпывающим.

Так, руководствуясь общими положениями гражданского законодательства (ст. 178 ГКУ), не могут быть взносами объекты гражданских прав, нахождение которых в гражданском обороте не допускается (объекты, изъятые из гражданского оборота), а также объекты, которые могут принадлежать лишь определенным участникам оборота либо нахождение которых в гражданском обороте допускается по специальному разрешению (объекты, ограниченно оборотоспособные).

К моменту формирования уставного капитала ООО учредители должны проверить, не входят их будущие взносы в перечень объектов, которые, согласно законодательству, не могут быть взносам в уставный капитал ООО.

Особое внимание следует уделить специальному законодательству, которое нередко содержит упоминания о конкретных объектах гражданских прав, запрещено вносить в уставный капитал ООО.

Например: согласно п. 14 г. X «Переходные положения» Земельного кодекса Украины до вступления в силу закона об обороте земель сельскохозяйственного назначения, но не ранее 1 января 2020 года, запрещено внесение права на земельную долю (пай) в уставные капиталы хозяйственных обществ.

Вклад в неденежной форме должен иметь денежную оценку, утверждается единогласным решением общего собрания участников, в которых приняли участие все (!) Участники общества. При создании общества такую ​​оценку определяет решение учредителей о создании общества (ч. 3 ст. 13 Закона № 2275).

Аналогичным образом этот вопрос урегулирован ч. 2 ст. 115 ГКУ. Правда, с небольшим уточнением: в случаях, установленных законом, денежная оценка вклада участника хозяйственного общества подлежит независимой экспертной проверке.

Размер уставного капитала ООО

Вопросом, который традиционно волнует участников перед образованием ООО, являются законодательные требования к размеру уставного капитала.

В ст. 12 Закона № 2275 закреплено, что размер уставного капитала ООО составляется из номинальной стоимости долей его участников, выраженных в национальной валюте Украины, и одновременно прописано, что размер доли участника общества в уставном капитале общества может дополнительно определяться в процентах.

Каков минимальный размер уставного капитала ООО?

В течение длительного времени в законодательстве Украины устанавливали фиксированные лимиты уставного капитала ООО, которые должны были выполнять участники. Такой фиксированный минимальный размер уставного капитала ООО несколько раз менялся.

В настоящее время любые законодательные требования по размеру уставного капитала ООО отсутствуют.

Стороны имеют право по своему усмотрению решить, какой размер уставного капитала будет общество.

В то же время учредители должны учитывать, что по сложившейся практике уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, а это гарантирует интересы его кредиторов. Поэтому закономерно – чем больше будет уставный капитал ООО, тем безопаснее с ним будет сотрудничество для контрагентов.

Согласованный учредителями размер уставного капитала должен быть закреплен в учредительном документе – уставе ООО (ч. 4 ст. 57 ХКУ).

Сроки формирования уставного капитала

Статьей 14 Закона № 2275 установлено, что каждый участник общества полностью внести свой вклад в течение 6 месяцев с даты государственной регистрации ООО, если иное не предусмотрено уставом. Соответствующие положения могут быть внесены в устав, изменены или исключены из него единогласным решением общего собрания участников, в которых приняли участие все участники общества.

Стоимость вклада каждого участника общества должна быть не менее номинальной стоимости его доли.

Подтверждением факта внесения имущества в уставный капитал могут служить, скажем, акт приема-передачи имущества, вручение коносамента или иного товарно-распорядительного документа на имущество. В то же время, поскольку право собственности на недвижимость возникает с момента государственной регистрации (ч. 2 ст. 3 Закона № 1952), если вкладом учредителя определено здание или земельный участок, датой внесения соответствующего имущества в уставный капитал является дата внесения в Государственный реестр вещных прав на недвижимое имущество записи о смене собственника.

Свой вклад в уставный капитал ООО должны сделать все участники.

Порядок изменения размера уставного капитала ООО

При осуществлении хозяйственной деятельности в ООО нередко может возникнуть потребность в принятии решения об изменении (увеличении или уменьшении) размера уставного капитала. Законодательство Украины закрепляет право общества на принятие такого решения, но с учетом некоторых законодательных особенностей.

Прежде всего следует помнить: принятие решения об изменении размера уставного капитала ООО относится к исключительной компетенции общего собрания участников ООО (пп. 3 ч. 2 ст. 30 Закона № 2275). Это означает, что ни директор ООО, ни кто-то из его участников не вправе самостоятельно – без решения общего собрания – увеличивать или уменьшать размер уставного капитала общества.

Поскольку сведения о размере уставного капитала и размер доли каждого из учредителей (участников) подлежат внесению в Единый государственный реестр юридических лиц, физических лиц – предпринимателей и общественных формирований (п. 15 ч. 2 ст. 9 Закона № 755), решение общего собрания о изменение размера уставного капитала вступает в силу не ранее даты регистрации соответствующих изменений.

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ

Принимать решение об увеличении уставного капитала ООО разрешено только после внесения всеми его участниками вкладов в полном объеме. Увеличение уставного капитала общества, которое владеет долей в собственном уставном капитале, не допустим (ч.ч. 1, 2 ст. 16 Закона № 2275).

Уставный капитал ООО может быть увеличен как за счет дополнительных вкладов (участников и / или третьих лиц), так и за счет нераспределенной прибыли.

В случае увеличения уставного капитала за счет дополнительных вкладов номинальная стоимость доли участника общества может быть увеличена на сумму, равную или меньше стоимости дополнительного вклада такого участника (ч. 3 ст. 16 Закона № 2275). При увеличении уставного капитала за счет нераспределенной прибыли общества без привлечения дополнительных вкладов состав участников общества и соотношение размеров их долей в уставном капитале не изменяются (ч. 2 ст. 17 Закона № 2275).

По уменьшению размера уставного капитала ООО также существуют определенные законодательные особенности. Они прежде всего обусловлены тем, что уменьшение размера уставного капитала ООО важно для контрагентов этого общества.

В частности, ч. 3 ст. 19 Закона № 2275 определено, что после принятия решения об уменьшении уставного капитала ООО его исполнительный орган в течение 10 дней должен письменно уведомить каждого кредитора, требования которого к обществу не обеспечены залогом, гарантией или поручительством, о таком решении.

В случае уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества соотношение номинальной стоимости их долей имеет сохраняться неизменным (ч. 2 ст. 19 Закона № 2275).

Последствия неполного формирования уставного капитала ООО

Как мы уже отмечали, если в уставе не сделано другого предостережения относительно этого, участники ООО должны фактически сформировать уставный капитал в течение 6 месяцев с даты государственной регистрации ООО.

В то же время законодательство также регулирует случаи, когда в течение установленного срока участники общества не внесли или не полностью внесли свои вклады в уставный капитал – см. ст. 15 Закона № 2275.

Так, в случае несвоевременного внесения участником вклада исполнительный орган общества должен направить ему письменное предупреждение о просрочке. Последнее должно содержать информацию о не внесен своевременно вклад или его часть и дополнительный срок, предоставленный для погашения задолженности. Этот срок устанавливает исполнительный орган общества или устав общества и не должен превышать 30 дней.

Если же участник ООО даже в течение отведенного ему дополнительного срока не выполнит в полном объеме обязательства по внесению вклада в уставный капитал, собрание участников, созванное исполнительным органом ООО, могут принять одно из следующих решений:

об исключении участника общества, имеющего задолженность по внесению вклада;

об уменьшении уставного капитала общества на размер неоплаченной части доли участника общества;

о перераспределении неоплаченной доли (части доли) между другими участниками общества без изменения размера уставного капитала общества и уплату такой задолженности соответствующими участниками;

о ликвидации общества.

В случае принятия соответствующего решения голоса, приходящиеся на долю участника, имеющего задолженность перед обществом, при определении результатов голосования не учитываются.

ООО обязано поддерживать наличие активов стоимостью, не менее размер уставного капитала.

Изменение уставного капитала ООО — Протос Групп

Федеральное законодательство даёт чёткое определение понятию общества с ограниченной ответственностью, а также регламентирует его права и обязанности. На основании ФЗ-14 об обществах с ограниченной ответственностью под данным обществом понимается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества. На основании этого же закона общество с ограниченной ответственностью имеет в собственности обособленное имущество.

Деятельность любой организации претерпевает различные изменения в процесс своего существования. Так могут возникнуть ситуации, когда необходимо увеличить или уменьшить уставный капитал. Причин для увеличения уставного капитала может быть много, например, необходимость показать значимость и финансовую состоятельность общества при участии в тендере и т.д.

Кроме того, при слиянии двух или нескольких обществ, уставный капитал которых суммируется, необходимо провести процедуру регистрации увеличения уставного капитала. Также капитал общества увеличивается с вхождением третьего лица в состав Участников.

Уменьшение уставного капитала может быть осуществлено на основании решения участников, или в случаях установленных федеральным законом, например организация не полностью оплатила уставной капитал в течение года после регистрации или сумма чистых активов организации меньше указанного уставного капитала. Однако, уставной капитал организации не может быть меньше указанного в законе минимального размера.

Согласно Федеральному Закону «Об обществах с ограниченной ответственностью» ст.19 увеличение уставного капитала ООО может осуществляться:

  • За счет имущества Общества. В данном случае производиться изучение бухгалтерского отчёта предшествующего года на предмет возможности использования имущества общества в увеличении уставного капитала. Затем, принимается решение общим собранием участников или единолично, в случае единственного участника. Оформляется протокол с решением. Также необходимо произвести распределение долей между участниками без изменения соотношения. Внести изменения в Устав общества. После данной процедуры формируется пакет документов, необходимый для предоставления в регистрирующие органы (подробно о необходимом пакете документов вы можете узнать у наших специалистов).
  • За счет внесения дополнительных вкладов Участников Общества. Вклады могут осуществляться как всеми, так и отдельными участниками общества. На основании Федерального закона «Об ООО» ст.19, п.2 Общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада. В заявлении участника общества должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов . Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества, на основании заявления участника общества или заявлений участников общества о внесении им или ими дополнительного вклада, должно быть принято решение о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада. Таким образом, необходимо провести собрание участников, на котором принимается решение об увеличении уставного капитала, его размер, указываются доли и соотношение долей участников общества. Оговариваются и фиксируются сроки внесения дополнительного капитала. Также вносятся изменения в Устав общества. Данные заносятся в протокол собрания, на основании которого подаются документы на государственную регистрацию увеличения капитала. Далее, формируется пакет документов и подаётся в регистрирующие органы.
  • За счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество. В соответствии с Федеральным законом «Об ООО» ст.19, п.2 общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании, если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно. В заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую третье лицо хотело бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество. Одновременно с решением об увеличении уставного капитала, должно быть принято решение о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. После проведения собрания и составления протокола. Формируется пакет необходимых документов для проведения процедуры государственной регистрации увеличения уставного капитала.

Уменьшение уставного капитала ООО может происходить в двух случаях:

  • За счёт уменьшения номинальной стоимости долей всех участников ООО, при этом полностью сохраняется соотношение долей участников.
  • Путем погашения долей принадлежащих обществу.

В любом случае решение об уменьшении уставного капитала организации принимается общим собранием участников. Принимается соответствующий протокол. После принятия протокола, общество обязано проинформировать в письменном виде всех известных ему кредиторов о уменьшении уставного капитала компании. Также сведения о данном действии должны быть отражены в печати. После процедуры уведомления кредиторов подаётся пакет документов для государственной регистрации уменьшения уставного капитала организации.

Изменения уставного капитала ООО должны быть предоставлены в ЕГРЮЛ.

При необходимости провести процедуру изменения уставного капитала ООО, следует иметь ввиду, что существует множество подводных камней, незнание которых приводит к отказу в государственной регистрации изменения уставного капитала. Во избежание подобных проблем, потери времени и денег, мы рекомендуем вам сразу обратиться к специалистам. Наша компания на протяжении многих лет ведёт плодотворную и успешную работу в данной области.

Мы используем наши знания и опыт на благо вашему бизнесу!

Мы подберем удобную для вас форму взаимодействия и поможем избежать ряда проблем, связанных с вопросами государственной регистрации изменений, происходящих в вашей компании!

Новый закон об ООО 2018 г. в таблице: статутные документы, капитал, дивиденды

Закон об ООО 2018 определяет, что размер уставного капитала состоит из номинальной стоимости долей, внесенных участниками.

При этом, поскольку Закон фиксирует именно номинальный размер долей участников, то это оставляет возможность и право учредителям формировать вклад в уставный капитал по большей стоимости, чем номинальный размер доли. И если раньше такая операция приводила к налоговым последствиям (в частности — налоговики могли расценить «разницу» как безвозвратную финпомощь), то теперь отдельная фиксация в уставе фактического расхождения между номинальной стоимостью доли и ее реальной величиной позволит избежать таких налоговых рисков.

Законом не требуется обязательно указывать размер уставного капитала в уставе общества, то есть в случае изменения размера уставного капитала Вам не придется тратиться на услуги нотариуса при регистрации новой редакции устава. При этом, соответствующие изменения будут отражены в Едином государственном реестре.

Как и прежде ничем не ограничивается минимальный и максимальный размер уставного капитала ООО.

Законом определено, что вкладом участника могут быть денежные средства, ценные бумаги, иное имущество, если иное не установлено законом.

В последние годы предприятия стали активно рассматривать возможность использования в качестве вклада в уставный капитал права требования (причем как права требования к третьему лицу, так и права требования  учредителя к самому юридическому лицу). Между тем, положения Закона № 1576, хотя и не запрещали такой формы взноса, но оставляли у инвестора и предприятия множество рисков (в т.ч. налоговых) по такой операции. Теперь учредители и участники ООО могут на вполне законных основаниях рассматривать такую ​​форму взноса как право требования. В том числе это позволит оптимизировать в ряде случаев и «внутригрупповые» операции, когда в рамках одной системы бизнеса существует одновременно несколько юридических лиц (в том числе и связанных между собой хозяйственными и корпоративными отношениями, обремененных задолженностями и др.). В ряде случаев «свертывания» таких внутрикорпоративных задолженностей позволит решить ряд проблем и упростить саму бизнес-систему.

Если участник ООО просрочил внесение вклада или его части, то есть не внес вклад в течение шести месяцев с даты государственной регистрации общества (если иное не предусмотрено уставом), исполнительный орган общества должен направить ему письменное предупреждение о просрочке и указать дополнительный срок, предоставленный для погашения задолженности. Такой дополнительный срок, не может превышать 30 дней.

Но если такой участник не внес вклад даже в течение дополнительного срока, исполнительный орган общества должен созвать общее собрание участников, которые могут принять одно из следующих решений:

  • об исключении участника общества, имеющего задолженность по внесению вклада;
  • об уменьшении уставного капитала общества на размер неоплаченной части доли участника общества;
  • о перераспределении неоплаченной доли (части доли) между другими участниками общества без изменения размера уставного капитала общества и уплату такой задолженности соответствующими участниками;
  • о ликвидации общества.

Увеличение уставного капитала ООО допускается только после внесения всеми участниками общества своих вкладов в полном объеме. В случае, если общество владеет долей в собственном уставном капитале (в результате приобретения доли участника), увеличение уставного капитала общества невозможно.

Если уставный капитал увеличивается за счёт нераспределенной прибыли ООО, то состав участников и соотношение размеров их долей не изменяются.

Что касается увеличения уставного капитала за счет дополнительных вкладов, то такие вклады могут делать как участники общества, так и третьи лица. При этом участник имеет преимущественное право сделать дополнительный вклад пропорционально его доле в уставном капитале. Третьи лица и участники общества могут сделать дополнительные вклады после реализации каждым участником своего преимущественного права или отказа от реализации такого права только если это предусмотрено соответствующим решением общего собрания участников.

Законом установлен срок для внесения дополнительных вкладов:

  • не более чем в течение одного года со дня принятия решения о привлечении дополнительных вкладов — для участников при реализации преимущественного права;
  • в течение шести месяцев после истечения срока для внесения дополнительных вкладов участниками, которые намерены реализовать свое преимущественное право, если решением общего собрания участников о привлечении дополнительных вкладов не установлено меньший срок — для третьих лиц и участников ООО.

В течение одного месяца с даты истечения срока для внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества принимают решения об:

  • утверждении результатов внесения дополнительных вкладов участниками общества и/или третьими лицами;
  • утверждении размеров долей участников общества и их номинальной стоимости с учетом фактически внесенных ими дополнительных вкладов;
  • утверждении увеличенного размера уставного капитала общества.

!!! Согласно ч.5 ст.17 Закона Украины «О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц-предпринимателей и общественных формирований» подлинность подписей участников, которые голосовали за решения общего собрания участников общества об определении размера уставного капитала и размеров долей участников, удостоверяется нотариально.

Регистрация увеличения уставного капитала ООО происходит именно после принятия такого решения общим собранием участников ООО.

Уставной капитал общества с ограниченной ответственностью — Микола Максимов / ЛІГА.Блоги

На сегодняшний день в аспекте практического существования обществ с ограниченной ответственностью остается нерешенным ряд вопросов, наиболее актуальными из которых являются:

1) Что такое уставной капитал общества с ограниченной ответственностью. Обязательно ли его формировать, поддерживать в процессе существования общества и какой государственный орган осуществляет контроль за фактическим существованием уставного капитала.

2) Каким образом уставной капитал влияет на деятельность общества.

3) Влияние уставного капитала и доли участника на выход из общества, получение соответствующей части имущества и прибыли.

Попробуем разобраться в указанных вопросах.

Согласно ст. 144 действующего Гражданского кодекса Украины (далее – ГК Украины), уставной капитал общества с ограниченной ответственностью состоит из вкладов участников такого общества и гарантирует интересы его кредиторов.

На сегодняшний день законодательством не предусмотрено минимального размера уставного капитала обществ с ограниченной ответственностью. Таким образом, уставной капитал может составлять 1-2 гривны, хотя это, безусловно, повлияет на оценку существования и деятельности общества в глазах его контрагентов.

В порядке ч. 3 ст. 144 ГК Украины, в случае неоплаты уставного капитала полностью либо частично, собрание учредителей общества с ограниченной ответственностью принимает одно из следующих решений:

— исключить из состава учредителей лицо, которое не внесло свой вклад, и перераспределить доли;

— уменьшить уставной капитал и перераспределить доли;

— ликвидировать общество.

Согласно ч. 4 ст. 144 ГК Украины, если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать соответствующие изменения в устав в установленном порядке, если участники не приняли решение о внесении дополнительных вкладов.

При этом нормы ГК Украины прописаны таким образом, что фактически собрание учредителей общества обязано принять одно из указанных решений, однако, на практике обязать собрание учредителей принять какое-либо решение невозможно. Для этого не разработан соответствующий механизм, отсутствует контролирующий орган и, в целом, это недопустимо согласно отдельных норм ГК Украины. Кроме этого, для того чтобы понимать стоимость чистых активов общества необходимо провести соответствующую инвентаризацию и аудиторский финансовый анализ, обязательность проведения которых четко не регламентирована украинским законодательством.

Важно отметить, что процесс формирования уставного капитала не контролируется со стороны государственных органов, многие общества функционируют в условиях, когда в уставе прописан определенный размер уставного капитала, однако он никогда не формировался. Действующим законодательством Украины не предусмотрено ответственность за отказ от реального формирования уставного капитала. Кроме этого, не исключена ситуация, что на следующий день после формирования уставного капитала в полном размере путем зачисления денежных средств на банковский счет общества, такие денежные средства в полном размере будут перечислены на иные счета (контрагентов, клиентов и т.д.), таким образом, общество фактически останется без материальных и финансовых ресурсов.

После отмены требования об обязательном минимальном размере, уставной капитал представляет собой скорее абстрактный денежный эквивалент ценностей, которыми следует владеть обществу, и удобный способ пополнения кассы финансовыми ресурсами, нежели реальный критерий оценки деятельности общества, его финансового состояния и возможности реального удовлетворения требований кредиторов.

Следует различать имущество, которое принадлежит обществу и внесено в уставной капитал его учредителями, и имущество, которое принадлежит обществу, и было приобретено им самим. Во втором случае такое имущество находится на балансе общества без внесения в уставной капитал.

Имущество, которое принадлежит обществу и внесено в уставной капитал его учредителями, в любой момент может быть продано обществом без уменьшения уставного капитала. Многие юристы, нотариусы удивляются, как можно продавать здание, внесенное в уставной капитал, без его уменьшения. Очень просто, по сути, уставной капитал существует исключительно “на бумаге”, без реальной и эффективной привязки к текущему состоянию дел в обществе.

Достаточно проблематичным вопросом является выплата участнику, который выходит из состава учредителей, части имущества общества и соответствующей части прибыли.

Согласно ст. 148 ГК Украины, участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества, заявив об этом не позднее, чем за три месяца до выхода, если иной срок не установлен уставом. Участник, который выходит из общества с ограниченной ответственностью, имеет право получить стоимость части имущества, пропорциональную его доле в уставном капитале общества.

В порядке ст. 54 ЗУ “О хозяйственных обществах”, при выходе участника из общества с ограниченной ответственностью ему выплачивается стоимость части имущества общества, пропорциональная его доле в уставном капитале. Выплата производится после утверждения отчета за год, в котором он вышел из общества, и в срок до 12 месяцев со дня выхода. По требованию участника и с согласия общества вклад может быть возвращен полностью или частично в натуральной форме. Выбывшему участнику выплачивается причитающаяся ему доля прибыли, полученной обществом в данном году до момента его выхода. Имущество, переданное участником обществу только в пользование, возвращается в натуральной форме без вознаграждения.

Согласно Постановления Высшего хозяйственного суда Украины от 19 октября 2017 года, дело № 925/1580/16, при разрешении споров по расчетам с участником, который вышел (исключен) из общества, хозяйственным судам следует учитывать, что стоимость части имущества общества, подлежащей выплате такому участнику, должна определяться исходя из стоимости всего имущества, принадлежащего обществу, в том числе основных средств, нематериальных активов, оборотных активов, имущества непроизводственного назначения с учетом имущественных обязательств общества. Имущество и обязательства общества учитываются на его балансе, где отражается стоимость активов общества и источники их формирования. Поэтому стоимость части имущества общества, пропорциональная доле в уставном капитале, подлежащей выплате участнику, по общему правилу определяется на основании баланса общества, составленного на дату выхода (исключения). Расчет причитающейся участнику части прибыли также осуществляется на дату выхода (исключения) из общества.

Аналогичный вывод сделан и Верховным судом Украины в Постановлении от 18 ноября 2014 года, дело № 3-182гс14.

Таким образом, наиболее принципиальным вопросом для участника, который выходит из состава учредителей, является дата выхода из общества. Ведь если участник будет ждать три месяца после подачи заявления о выходе, общество может умышленно лишиться значительной части имущества и прибыли. Таким образом, участник по причине того, что полагающаяся ему часть имущества, определяется именно на дату выхода из общества, останется ни с чем.

Согласно п. 28 Постановления Пленума Высшего хозяйственного суда Украины от 24.10.2008 № 13, при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, хозяйственные суды должны руководствоваться тем, что согласно ГК Украины и Закона Украины “О хозяйственных обществах” участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других участников и самого общества. Выход из состава участников общества не связывается ни с решением собрания участников, ни с внесением изменений в учредительные документов общества. В связи с этим моментом выхода участника из общества является дата подачи им заявления о выходе соответствующему должностному лице общества или вручения заявления этим лицам органами связи.

При этом, согласно п. 4.12 Постановления Пленума Высшего хозяйственного суда Украины от 25.02.2016 № 4,устанавливая момент выхода участника из общества, хозяйственным судам следует учитывать, что таким моментом является дата истечения срока, предусмотренного частью первой статьи 148 ГК Украины, или другая дата, указанная в заявлении участника, если такая дата определена с соблюдением требований этой нормы ГК Украины.

При решении данного вопроса следует учитывать последнее Постановление Высшего хозяйственного суда Украины, по причине того, что именно это Постановление будут использовать суды при рассмотрении дел об определении момента выхода участника из общества с ограниченной ответственностью.

Безусловным недостатком такого подхода является преимущественно недобросовестная деятельность иных учредителей, которые будут стараться вывести имущество из общества и минимизировать его прибыль на дату выхода участника из общества. Срок в три месяца предоставляет прекрасную возможность практически “разграбить” общество.

взносы, уменьшение, увеличение уставного фонда ООО, АО в 2022 году

Что такое уставный фонд?

Уставный капитал (фонд) — это выделенные предприятию или привлеченные им на принципах, определенных действующим законодательством, финансовые ресурсы в виде денежных средств или вложений в имущество, материальные ценности, нематериальные активы, ценные бумаги, которые закреплены за предприятием на праве собственности или полного хозяйственного ведения.

С формирования уставного капитала начинается, как правило, финансово-хозяйственная деятельность предприятия.

Размер уставного фонда предприятия, порядок его формирования, увеличения и уменьшения зависит от организационно-правовой формы предприятия.

Уставный фонд общества с ограниченной ответственностью (ООО)

Ограничений по минимальному и максимальному размеру уставного капитала ООО законодатель не установил.

Размер уставного капитала общества состоит из номинальной стоимости долей его участников, выраженных в национальной валюте Украины. Размер доли участника общества в уставном капитале может дополнительно определяться в процентах. Размер доли участника общества в процентах должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Уставом общества могут быть предусмотрены ограничения по изменению соотношения долей участников. Соответствующие положения могут быть внесены в устав, изменены или исключены из него единогласным решением общего собрания участников, в которых приняли участие все участники общества.

Вклад участника общества с ограниченной ответственностью

Вкладом участника общества могут быть деньги, ценные бумаги, иное имущество, если иное не установлено законом.

Общество не может предоставлять заем для оплаты вклада участника или поручительство по займам, кредитам, предоставленным третьим лицом для оплаты его вклада.

Вклад в неденежной форме должен иметь денежную оценку, утверждается единогласным решением общего собрания участников, в которых приняли участие все участники общества. При создании общества такая оценка определяется решением учредителей о создании общества.

Порядок внесения вклада в связи с созданием общества

Каждый участник общества должен полностью внести свой вклад в течение шести месяцев с даты государственной регистрации общества, если иное не предусмотрено уставом. Соответствующие положения могут быть внесены в устав, изменены или исключены из него единогласным решением общего собрания участников, в которых приняли участие все участники общества.

Стоимость вклада каждого участника общества должна быть не менее номинальной стоимости его доли.

Если участник просрочил внесение вклада или его части, исполнительный орган общества должен направить ему письменное предупреждение о просрочке. Предупреждение должно содержать информацию про невнесенный своевременно вклад или его часть и дополнительный срок, предоставленный для погашения задолженности. Дополнительный срок, предоставленный для погашения задолженности, устанавливается исполнительным органом общества или уставом общества, но не может превышать 30 дней.

Если участник общества не внес вклад для погашения задолженности в течение предоставленного дополнительного срока, исполнительный орган общества должен созвать общее собрание участников, которые могут принять одно из следующих решений:

1) об исключении участника общества, имеющего задолженность по внесению вклада;

2) об уменьшении уставного капитала общества на размер неоплаченной части доли участника общества;

3) о перераспределении неоплаченной доли (части доли) между другими участниками общества без изменения размера уставного капитала общества и уплате такой задолженности соответствующими участниками;

4) о ликвидации общества.

Голоса, приходящиеся на долю участника, имеющего задолженность перед обществом, не учитываются при определении результатов голосования.

Увеличение уставного капитала общества

Увеличение уставного капитала общества допускается только после внесения всеми участниками общества своих вкладов в полном объеме. Увеличение уставного капитала общества, которое владеет долей в собственном уставном капитале, не допускается.

При увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов номинальная стоимость доли участника общества может быть увеличена на сумму, равную или меньше стоимости дополнительного вклада такого участника.

Участники общества могут увеличить уставный капитал общества без дополнительных вкладов за счет нераспределенной прибыли общества. В случае увеличения уставного капитала за счет нераспределенной прибыли общества без привлечения дополнительных вкладов состав участников общества и соотношение размеров их долей в уставном капитале не изменяются.

Участники общества могут увеличить уставный капитал общества за счет дополнительных вкладов участников и / или третьих лиц по решению общего собрания участников. Каждый участник имеет преимущественное право сделать дополнительный вклад в пределах суммы увеличения уставного капитала пропорционально его доле в уставном капитале. Третьи лица и участники общества могут сделать дополнительные вклады после реализации каждым участником своего преимущественного права или отказа от реализации такого права в пределах разницы между суммой увеличения уставного капитала и суммой внесенных участниками дополнительных вкладов, только если это предусмотрено решением общего собрания участников о привлечении дополнительных вкладов.

В решении общего собрания участников общества о привлечении дополнительных вкладов определяются общая сумма увеличения уставного капитала общества, коэффициент отношения суммы увеличения к размеру доли каждого участника в уставном капитале и запланированный размер уставного капитала.

Дополнительные вклады могут быть внесены в неденежной форме. В таком случае решением общего собрания участников определяются участники общества и / или третьи лица, которые вносят имущество, и его денежная оценка.

Участники общества могут вносить дополнительные вклады в течение срока, установленного решением общего собрания участников, но не более чем в течение одного года со дня принятия решения о привлечении дополнительных вкладов.

Третьи лица и участники общества могут вносить дополнительные вклады в течение шести месяцев после истечения срока для внесения дополнительных вкладов участниками, которые намерены реализовать свое преимущественное право, если решением общего собрания участников о привлечении дополнительных вкладов не установлен меньший срок.

Уставом или единогласным решением общего собрания участников, в которых приняли участие все участники общества, могут устанавливаться иные сроки для внесения дополнительных вкладов, может устанавливаться возможность участников вносить дополнительные вклады без соблюдения пропорций их долей в уставном капитале или право только определенных участников вносить дополнительные вклады , а также может быть исключен этап внесения дополнительных вкладов только участниками общества, имеющими преимущественное право.

С участником общества и / или третьим лицом может быть заключен договор о внесении дополнительного вклада, по которому такой участник и / или третье лицо обязуется сделать дополнительный вклад в денежной или неденежной форме, а общество — увеличить размер его доли в уставном капитале или принять в общество с соответствующей долей в уставном капитале.

В течение одного месяца с даты истечения срока для внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества принимают решения о:

1) утверждение результатов внесения дополнительных вкладов участниками общества и / или третьими лицами;

2) утверждение размеров долей участников общества и их номинальной стоимости с учетом фактически внесенных ими дополнительных вкладов;

3) утверждение увеличенного размера уставного капитала общества.

Если дополнительные вклады не внесены участником общества и / или третьим лицом, с которым заключен договор о внесении дополнительного вклада, в полном объеме и своевременно, такой договор считается расторгнутым, если решением общего собрания участников не утвержден размер доли такого участника и / или третьего лица исходя из фактически внесенного им дополнительного вклада.

Уменьшение уставного капитала общества

Общество вправе уменьшить свой уставный капитал. В случае уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества соотношение номинальной стоимости их долей должно сохраняться неизменным.

После принятия решения об уменьшении уставного капитала общества его исполнительный орган в течение 10 дней должен письменно уведомить каждого кредитора, требования которого к обществу не обеспечены залогом, гарантией или поручительством, о таком решении.

Кредиторы в течение 30 дней после получения уведомления, могут обратиться к обществу с письменным требованием об осуществлении в течение 30 дней одного из таких мероприятий по выбору общества:

1) обеспечение выполнения обязательств путем заключения договора обеспечения;

2) досрочное прекращение или исполнение обязательств перед кредитором;

3) заключение другого договора с кредитором.

В случае невыполнения обществом указанного требования в установленный срок кредиторы имеют право требовать в судебном порядке досрочного прекращения или исполнения обязательств обществом.

Если кредитор не обратился к обществу с письменным требованием в установленный срок, считается, что он не требует от общества совершения дополнительных действий по выполнению обязательств перед ним.

Уставный капитал акционерного общества

Минимальный размер уставного капитала акционерного общества составляет 1250 минимальных заработных плат исходя из ставки минимальной заработной платы, действующей на момент создания (регистрации) акционерного общества. Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Собственный капитал (стоимость чистых активов) общества — разница между совокупной стоимостью активов общества и стоимостью его обязательств перед другими лицами.

Увеличение уставного капитала акционерного общества

Уставный капитал общества увеличивается путем повышения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций существующей номинальной стоимости в порядке, установленном Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку.

Акционерное общество вправе увеличивать уставный капитал после регистрации отчетов о результатах размещения всех предыдущих выпусков акций.

Увеличение уставного капитала акционерного общества с привлечением дополнительных взносов осуществляется путем размещения дополнительных акций.

Увеличение уставного капитала акционерного общества без привлечения дополнительных взносов осуществляется путем повышения номинальной стоимости акций.

Акционерное общество не вправе принимать решение об увеличении уставного капитала путем публичного размещения акций, если размер собственного капитала меньше, чем размер его уставного капитала.

Увеличение уставного капитала акционерного общества в случае наличия выкупленных обществом акций не допускается.

Увеличение уставного капитала общества для покрытия убытков не допускается, кроме случаев, установленных законом.

Обязательным условием увеличения уставного капитала акционерным обществом является соответствие размера уставного капитала после его увеличения требованиям, предъявляемым к размеру минимального уставного капитала, на дату регистрации изменений в устав общества.

Порядок увеличения (уменьшения) уставного капитала акционерного общества утвержден Решением  12.06.2018  № 385 Национальной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку

Уменьшение уставного капитала АО

Уставный капитал акционерного общества уменьшается в порядке, установленном Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку, путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем аннулирования ранее выкупленных обществом акций и уменьшения их общего количества, если это предусмотрено уставом общества.

После принятия решения об уменьшении уставного капитала акционерного общества исполнительный орган в течение 30 дней должен письменно уведомить каждого кредитора, требования которого к акционерному обществу не обеспечены залогом, гарантией или поручительством, о таком решении.

Кредитор, требования которого к акционерному обществу не обеспечены договорами залога или поручительства, в течение 30 дней после поступления ему уведомления может обратиться к обществу с письменным требованием об осуществлении в течение 45 дней одного из таких мероприятий на выбор общества: обеспечение выполнения обязательств путем заключения договора залога или поручительства, досрочного прекращения или исполнения обязательств перед кредитором, если иное не предусмотрено договором между обществом и кредитором.

В случае, если кредитор не обратился в установленный срок к обществу с письменным требованием, считается, что он не требует от общества совершения дополнительных действий по обязательствам перед ним.

Уменьшение акционерным обществом уставного капитала ниже установленного законом размера влечет ликвидацию общества.

 

Изменить количество объявленных акций вашей компании

Один из вопросов, который вам зададут при регистрации компании в Делавэре, будет: «Сколько разрешенных акций вы хотите?»

Этот вопрос важен, поскольку информация об авторизованных ресурсах указана в вашем свидетельстве о регистрации и зарегистрирована в штате Делавэр.

Ответ на этот вопрос повлияет на ваш ежегодный налог на франшизу, а также на вашу способность получать инвестиционные средства путем продажи акций.Большинство компаний, начиная свою деятельность, сохраняют количество объявленных акций и их номинальную стоимость на очень низком уровне.

Чаще всего мы видим 1500 акций по номинальной стоимости 0,01. Это позволяет компании платить минимальный ежегодный налог на франшизу, и это выгодно начинающим компаниям, которые могут не иметь большого дохода и, следовательно, должны минимизировать расходы.

Добавление дополнительных акций

По мере роста компании типично изменение количества объявленных акций.

Рассмотрим конкретный сценарий:

Боб создает корпорацию, чтобы запустить интернет-магазин нового типа соли, которая делает любую пищу здоровой. Он хотел бы, чтобы компания называлась Bob’s Healthy Seasoning, Inc. У Боба ограниченные средства, и он является единственным сотрудником компании.

Его беспокоит стоимость его ежегодного налога на франшизу, поэтому он выбирает небольшое количество объявленных акций, что позволяет ему платить минимальный налог на франшизу.

Он выбирает 5000 разрешенных акций, потому что это максимальное количество акций, которое он может разрешить, но при этом уплатить минимальный налог на франшизу. Три года спустя у Боба есть офис и 10 сотрудников, и он выпустил часть акций разным инвесторам, чтобы получить капитал.

Его бизнес растет, и Бобу нужно больше капитала. Он решает, что ему нужно авторизовать больше акций, чтобы привлечь больше инвесторов и получить больше капитала, чтобы он мог обновить свою компьютерную систему, купить больше офисных помещений и нанять больше сотрудников.

Он связывается со своим зарегистрированным агентом и просит изменить количество разрешенных акций с 5000 акций, что позволит привлечь больше инвесторов. Боб создает отдельный класс из 1 000 000 акций. Теперь он может использовать эти дополнительные акции, даже если они другого класса с другим правом голоса, для привлечения дополнительных средств.

Он также решает сменить название своей компании, так как теперь она создает не только приправы, но и соусы, заправки и соки.Боб подает поправку о смене имени, переименовывая свой бизнес в Bob’s Healthy Everything, Inc. Теперь у его компании новое название и новое количество объявленных акций, но это та же самая компания.

Пример: Facebook, Inc.

Этот сценарий очень распространен в бизнесе. Возьмем, к примеру, Facebook, Inc. Когда Facebook, Inc. была создана в 2004 году, компания начала со 100 000 разрешенных акций и ее первоначальное название было The Facebook, Inc.

.

С 2004 года Facebook внес около 18 поправок в свой Устав.Некоторые из этих поправок включают изменение количества разрешенных акций и изменение названия с Facebook на Facebook.

Подобные изменения, особенно увеличение количества разрешенных акций, не редкость.

Facebook сейчас владеет 5 000 000 000 обыкновенных акций класса А; 4 141 000 000 обыкновенных акций класса B; и 100 000 000 привилегированных акций. Немалый рост для компании, начавшей со 100 000 разрешенных акций.

Это всего лишь два примера того, как компании растут и нуждаются в внесении изменений в свои учредительные документы.Цели достигнуты, рынок меняется, меняется интерес клиентов и спрос инвесторов — все это причины, по которым компаниям приходится адаптироваться.

Независимо от того, требуется ли вашей компании небольшое изменение, такое как изменение названия или увеличение количества разрешенных акций, или серьезное изменение, такое как слияние, поправки могут быть внесены в исходное свидетельство о регистрации вашей компании.

Часто задаваемые вопросы о поправках и исправлениях

Ответы на часто задаваемые вопросы предоставлены в информационных целях и не предназначены для предоставления юридических консультаций или замены консультаций адвоката.Если у вас есть конкретные юридические вопросы, проконсультируйтесь с вашим адвокатом.

Поправки

  1. Должен ли я подавать заявление об изменении адреса зарегистрированного офиса, если местонахождение не изменилось, но адрес был изменен в связи с изменением почтового отправления или «911»?
  2. Как я могу изменить адрес объекта, указанный в записях государственного секретаря?
  3. Как я могу изменить информацию о праве собственности для бизнес-объекта?
  4. Как изменить информацию об управлении корпорацией или ООО?
  5. Могу ли я изменить свидетельство о создании профессиональной корпорации, чтобы она стала коммерческой корпорацией?
  1. Должен ли я подавать заявление об изменении адреса зарегистрированного офиса, если местонахождение не изменилось, но адрес был изменен в связи с изменением почты или «911»?

    Да.Корпорации, LLC, LP и зарегистрированные иностранные организации должны постоянно иметь зарегистрированный адрес в Техасе. Законодательство Техаса не делает различий между «добровольной» сменой адреса и «недобровольной» сменой адреса. Единственный способ изменить адрес зарегистрированного офиса — подать заявление об изменении. См. формы 401 (Word 103 КБ, PDF 94 КБ) и 408 (Word 170 КБ, PDF 117 КБ).

  2. Как я могу изменить адрес объекта, указанный в записях государственного секретаря?

    Процесс изменения адреса объекта в записях государственного секретаря зависит от источника адреса, который зависит от типа объекта.Ссылка на «адрес юридического лица» не включает адрес зарегистрированного офиса. Изменения в информации о зарегистрированном агенте или зарегистрированном офисе всегда должны подаваться секретарю штата и соответствовать применимым законодательным требованиям. См. формы 401 и 408.

    Сводная схема процедуры и формы для изменения адреса юридического лица у статс-секретаря:

  3. Как я могу изменить информацию о праве собственности для бизнес-объекта?

    Корпорации:

    Изменения в праве собственности корпорации производятся в соответствии с руководящим уставом корпорации (Техасский кодекс коммерческих организаций) и ее руководящими документами, такими как устав.При смене владельца не требуется подачи документов государственному секретарю. Если информация о зарегистрированном агенте или офисе изменилась после смены владельца, вы должны обновить эту информацию. См. форму 401 (Word 103 КБ, PDF 94 КБ).

    Компании с ограниченной ответственностью:

    Участники LLC могут уступить долю участия участника в соответствии с руководящим уставом LLC (Техасский кодекс коммерческих организаций, глава 101, подраздел C) и его руководящими документами, такими как его правила, операционное соглашение или соглашение компании.При смене владельца не требуется подачи документов государственному секретарю. Если информация о зарегистрированном агенте или офисе изменилась после смены владельца, вы должны обновить эту информацию. См. форму 401 (Word 103 КБ, PDF 94 КБ).

    Товарищества с ограниченной ответственностью

    Компания Texas LP должна внести поправки в свидетельство об образовании, чтобы указать любые изменения в именах или адресах своих генеральных партнеров. См. BOC § 153.051. (Форма 424 Word 126k, PDF 100k может использоваться как Свидетельство о внесении изменений). Иностранный LP должен внести изменения в свою регистрацию, чтобы показать любые изменения в информации об общем партнере, указанной в его заявке на регистрацию. См. BOC § 9.009(a)(3). (Форма 412 Word 128кб, PDF 93кб) может использоваться как Дополнение к регистрации). Кроме того, если информация о зарегистрированном агенте или офисе изменилась, вы должны обновить эту информацию, либо включив изменение в документ об изменении, либо подав заявление об изменении зарегистрированного агента или зарегистрированного офиса.См. форму 401 (Word 103 КБ, PDF 94 КБ).

  4. Как изменить информацию об управлении корпорацией или ООО?

    Корпорации и ООО меняют руководство, следуя процедурам увольнения или увольнения, которые обычно содержатся в руководящих документах организации, таких как ее уставы, положения или корпоративное соглашение. После того, как внутри организации произошли изменения в руководстве, управленческие записи с государственным секретарем могут быть обновлены двумя способами.Во-первых, корпорации и ООО обязаны ежегодно обновлять свою управленческую информацию в Отчете о публичной информации, который подается в Техасский контролер государственных счетов. Затем эта информация отправляется государственному секретарю, и управленческие записи обновляются соответствующим образом. Во-вторых, хотя поправки не требуются, корпорации могут подать поправку государственному секретарю для обновления информации о директоре; LLC могут подать поправку для обновления управленческой информации.Оба этих варианта обновят информацию в записях государственного секретаря и контролера.

  5. Могу ли я изменить свидетельство о создании профессиональной корпорации, чтобы она стала коммерческой корпорацией?

    №; однако профессиональная корпорация может преобразоваться в коммерческую корпорацию.

Исправления

  1. Как исправить опечатку в подшитом документе?
  2. Могу ли я использовать форму 403 (свидетельство об исправлении) для аннулирования документа о подаче документов?
  1. Как исправить опечатку в подшитом инструменте?

    Вы можете подать форму 403 (Word 131 КБ, PDF 74 КБ) для исправления (1) неточных записей о действиях, упомянутых в документе, (2) неточных или ошибочных заявлений о фактах и/или (3) дефектов в исполнении, подтверждении или проверка.

  2. Могу ли я использовать форму 403 (свидетельство об исправлении) для аннулирования документа о подаче документов?

    Нет. Сертификаты об исправлении могут использоваться только для исправления ошибок или неточностей в составлении или исполнении поданного документа. Сертификаты об исправлении не могут отменить подачу или добавить, изменить или удалить заявление, которое привело бы к несоответствию документа закону на момент его первоначальной подачи.

Уставный акционерный капитал Определение и пример

Что такое Уставный акционерный капитал?

Уставный акционерный капитал — это количество акций (акций), которые компания может выпустить, как указано в ее учредительном договоре или учредительном договоре.Разрешенный акционерный капитал часто используется руководством не полностью, чтобы оставить место для будущей эмиссии дополнительных акций в случае, если компании потребуется быстро привлечь капитал. Еще одна причина держать акции в казначействе компании — сохранить контрольный пакет в бизнесе.

Ключевые выводы

  • Уставный акционерный капитал, также известный как «уставные акции», «уставные акции» или «уставный капитал», относится к максимальному количеству акций, которое компания может по закону выпустить или предложить на основании своего корпоративного устава.
  • Подписной капитал представляет собой часть уставного капитала, которую потенциальные акционеры согласились приобрести из казны компании, часто в рамках первичного публичного предложения компании (IPO).
  • Компании часто удерживают часть своего разрешенного акционерного капитала для финансирования будущих потребностей.
  • Уставный капитал компании не может быть увеличен без одобрения акционеров.
Типы акций: объявленные, размещенные, плавающие и ограниченные акции

Понимание уставного акционерного капитала

В зависимости от юрисдикции уставный капитал иногда также называют «уставным капиталом», «уставными акциями» или «уставным капиталом».«Для полного понимания уставный акционерный капитал следует рассматривать в контексте, в котором он относится к оплаченному капиталу, подписному капиталу и выпущенному капиталу.

Хотя все эти термины взаимосвязаны, они не являются синонимами. Уставный акционерный капитал — это самый широкий термин, используемый для описания капитала компании. Он включает в себя каждую акцию каждой категории, которую компания могла бы выпустить, если бы захотела или захотела.

Подписной капитал

Подписной капитал представляет собой часть уставного капитала, которую потенциальные акционеры согласились приобрести из казны компании.Эти акции часто являются частью первичного публичного предложения компании (IPO). Крупные институциональные инвесторы и банки часто являются подписчиками, которые приобретут акции во время IPO.

Оплаченный капитал

Оплаченный капитал — это часть подписного капитала, за которую компания получила оплату от подписчиков. Компания создает оплаченный капитал, продавая свои акции напрямую инвесторам на первичном рынке. Эти инвесторы могут владеть акциями или продавать их другим инвесторам на вторичном рынке.Последующая продажа акций другим инвесторам не создает дополнительного оплаченного капитала. Таким образом, выручку получат инвесторы, продающие свои акции, а не компания-эмитент.

Выпущенный капитал

Наконец, выпущенный капитал относится к акциям, фактически выпущенным компанией для акционеров. Эти акционеры могут включать в себя широкую общественность, институциональных инвесторов и инсайдеров, которые получают акции как часть своих компенсационных пакетов.Выпущенные акции также называются размещенными акциями.

Особые указания

Количество акций компании, находящихся в обращении, будет колебаться по мере того, как она выкупает или выпускает больше акций, но ее разрешенный акционерный капитал не будет увеличиваться без дробления акций или какой-либо другой меры по разводнению. Уставный капитал устанавливается акционерами и может быть увеличен только с их согласия.

Пример уставного капитала

Представьте себе компанию с разрешенным акционерным капиталом в один миллион обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 доллар каждая, что в сумме составляет 1 миллион долларов.Однако фактически выпущенный капитал компании составляет всего 100 000 акций, из которых 900 000 в казне компании остаются доступными для будущего выпуска. Это звучит недальновидно, поскольку компания отказывается от капитала в размере 900 000 долларов, но это имеет смысл, если взглянуть на этапы бизнеса.

Представьте, что наша компания — стартап. В этом случае он поддерживает высокий объявленный акционерный капитал, в то время как фактический выпущенный капитал низкий, чтобы обеспечить дополнительные раунды финансирования от инвесторов. Если стартап попытается разделить акции, он может не получить одобрения акционеров.Если у него удерживается большое количество акций, ему не нужно получать одобрение акционеров для привлечения большего капитала в будущем.

Интересно, что акции зрелых компаний часто сокращаются по сравнению с уставным капиталом. Когда компания создана и больше не растет агрессивно, лучшим доходом от дополнительного капитала часто является выкуп акций, находящихся в обращении.

Выкуп акций обычно увеличивает стоимость оставшихся на рынке акций за счет снижения истинного предложения.

Уставный акционерный капитал публичных компаний

Фондовые биржи могут требовать, чтобы компании имели минимальный размер уставного капитала в качестве требования для листинга на бирже. Например, Лондонская фондовая биржа (LSE) требует, чтобы открытая компания с ограниченной ответственностью (PLC) имела разрешенный акционерный капитал не менее 700 000 фунтов стерлингов для листинга. Разрешенный акционерный капитал может быть больше, чем акции, доступные для торговли. В этом случае акции, которые фактически были выпущены для населения и сотрудников компании, известны как «размещенные акции».»

Чем отличаются уставный капитал и оплаченный капитал?

Компании выпускают акции или акции по разным причинам, в том числе для финансирования расширения или погашения долга. В этой статье мы рассмотрим различные термины, используемые в процессе выпуска акций для привлечения капитала.

Акционерный капитал

Акционерный капитал состоит из всех средств, привлеченных компанией в обмен на обыкновенные или привилегированные акции. Размер акционерного капитала или долевого финансирования компании может меняться со временем.Компания, желающая привлечь больше капитала, может получить разрешение на выпуск и продажу дополнительных акций, тем самым увеличив свой уставный капитал.

Акционерный капитал создается только путем первоначальной продажи акций компанией инвесторам. Сюда не входят акции, продаваемые на вторичном рынке после их выпуска.

Уставный акционерный капитал

Разрешенный акционерный капитал — это максимальная сумма уставного капитала, которую компания может увеличить. Это ограничение указано в его учредительных документах и ​​может быть изменено только с одобрения акционеров. Прежде чем публично торгуемая компания сможет продать акции, она должна указать конкретный предел суммы акционерного капитала, который ей разрешено привлекать.

Компания обычно не выпускает полную сумму своего уставного капитала. Вместо этого некоторые из них будут сохранены компанией в резерве для возможного использования в будущем. Размер акционерного капитала или долевого финансирования компании может меняться со временем.Компания, желающая привлечь больше капитала, может получить разрешение на выпуск и продажу дополнительных акций, тем самым увеличив свой уставный капитал.

Сравнение оплаченного капитала и акционерного капитала

Выпущенный акционерный капитал

Выпущенный акционерный капитал — это общая стоимость акций, которые компания решает продать. Другими словами, компания может принять решение о выпуске только части общего акционерного капитала с планом выпуска большего количества акций на более поздний срок. Не все эти акции могут быть проданы сразу, а номинальная стоимость выпущенного капитала не может превышать величину уставного капитала.Общая номинальная стоимость акций, которые компания продает, называется ее оплаченным уставным капиталом. Это то, что большинство людей имеет в виду, говоря об уставном капитале. Выпущенный акционерный капитал — это просто денежная стоимость части акций, которые компания предлагает для продажи инвесторам.

Оплаченный капитал

Оплаченный капитал — это сумма денег, которую компания получила от акционеров в обмен на акции. Оплаченный капитал создается, когда компания продает свои акции на первичном рынке напрямую инвесторам.Оплаченный капитал важен, потому что это капитал, который не заимствован. Компания, которая полностью оплачена, продала все доступные акции и, таким образом, не может увеличить свой капитал, если она не занимает деньги, взяв долг. Оплаченный капитал никогда не может превышать размер уставного капитала. Другими словами, объявленный акционерный капитал представляет собой верхнюю границу возможного оплаченного капитала.

Характеристики оплаченного капитала

Оплаченный капитал не нужно возвращать,   , что является основным преимуществом финансирования бизнес-операций таким образом.Оплаченный капитал, также называемый оплаченным капиталом, акционерным капиталом или внесенным капиталом, представляет собой просто общую сумму денег, которую акционеры заплатили за акции при первоначальном выпуске. Он не включает суммы, которые инвесторы впоследствии платят за покупку акций на открытом рынке.

Оплаченный капитал может иметь связанные с ним затраты. При составлении бюджета капиталовложений оплаченный капитал чаще всего называют собственным капиталом. В больших дебатах об относительных преимуществах долга по сравнению с собственным капиталом отсутствие обязательного погашения является одним из основных преимуществ собственного капитала.Однако акционеры ожидают определенного дохода от своих инвестиций в виде прироста капитала и дивидендов. Хотя бизнес не обязан возвращать инвестиции акционеров, стоимость акционерного капитала может быть довольно высокой.

Оплаченный капитал указан в разделе собственного капитала в балансовом отчете. Эта категория далее подразделяется на обыкновенные акции и дополнительные счета оплаченного капитала. Цена акции состоит из двух частей: номинальной стоимости и дополнительной премии, уплаченной сверх номинальной стоимости.Общая номинальная стоимость всех проданных акций заносится в обыкновенные акции, а оставшаяся часть относится на счет добавочного оплаченного капитала.

Оплаченный капитал можно использовать в фундаментальном анализе. Компании, которые используют большие объемы долевого финансирования, могут нести меньшую сумму долга, чем компании, которые этого не делают. Компания с отношением долга к собственному капиталу ниже, чем в среднем по отрасли, может быть хорошим кандидатом для инвестирования, поскольку она указывает на разумную финансовую практику и меньшее долговое бремя по сравнению с аналогичными компаниями.

Уполномоченный против оплаченного капитала

Размер уставного капитала должен быть указан в учредительных документах компании. Каждый раз, когда изменяется разрешенный акционерный капитал, эти изменения должны быть задокументированы и обнародованы.

Оплаченный капитал можно найти или рассчитать в финансовой отчетности компании. Комиссия по ценным бумагам и биржам (SEC) требует, чтобы публично торгуемые компании раскрывали общественности все источники финансирования.

Государственный секретарь штата Миннесота — Форма компании с ограниченной ответственностью штата Миннесота

Следующие формы Миннесотской компании с ограниченной ответственностью (LLC) согласно главе 322C доступны в формате pdf:


 

Используйте эту форму для регистрации компании с ограниченной ответственностью в Миннесоте.Одно или несколько лиц могут создать Миннесотскую компанию с ограниченной ответственностью (LLC) в соответствии с Главой 322C путем подачи Устава.

ПРИМЕЧАНИЕ: При создании компании с ограниченной ответственностью в Миннесоте, которая будет «профессиональной фирмой», в ваших статьях необходимо указать дополнительные формулировки. Профессиональная фирма должна заявить, что фирма предпочитает работать в соответствии с Разделами 319B.01–319B.12 и подчиняется им, или что фирма предпочитает работать в соответствии с Законом о фирмах штата Миннесота и подпадает под его действие. Фирма должна включить список профессиональных услуг, которые фирма уполномочена предоставлять.

Типы профессиональных фирм: См. Список

    • Бухгалтерия
    • Архитектура
    • Сертифицированный дизайн интерьера
    • Хиропрактика
    • Стоматология и стоматологическая гигиена
    • Машиностроение
    • Геофизические науки
    • Ландшафтная архитектура
    • Закон
    • Терапия брака и семьи
    • Медицина и хирургия
    • Оптометрия
    • Аптека
    • Помощник врача
    • Ортопедическая медицина
    • Профессиональное консультирование
    • Психология
    • Зарегистрированная медсестра
    • Социальная работа
    • Геодезия
    • Ветеринария

Дополнительные требования см. в Уставе штата Миннесота, глава 319B.с 01 по 319B.12. (Статуи Миннесоты, главы с 319B.01 по 319B.12.)

Устав ООО.pdf

 


Используйте эту форму для регистрации некоммерческой организации с ограниченной ответственностью штата Миннесота в соответствии с главой 322C.

Некоммерческая компания с ограниченной ответственностью, желающая подать заявку на получение статуса освобождения от налогов 501 (c) (3) в налоговую службу (IRS), не должна использовать эту форму для своих статей из-за того, что у IRS есть дополнительные языковые требования. Дополнительную информацию о языковых требованиях можно получить в публикации IRS 557 по адресу http://www.irs.gov/charities.

Некоммерческое ООО Устав.pdf

 


Используйте эту форму для внесения поправок или изменений в устав. В поправках к статьям должно быть указано, что было принято и какие статьи были изменены или добавлены. Корпорация должна иметь хорошую репутацию, чтобы подать поправку к статьям

.

Изменение Устава (ООО).pdf

 


Используйте эту форму, чтобы подать ежегодное продление один раз в каждый календарный год .Плата за подачу ежегодного продления не взимается, если организация активна и имеет хорошую репутацию. Организация, которая была распущена нашим офисом из-за того, что она не подала ежегодное продление, может задним числом восстановить свое существование, подав заявку на продление за текущий год и уплатив соответствующую пошлину. В случае изменения названия компании или зарегистрированного офиса и/или агента требуется форма изменения.

Ежегодное обновление (ООО).pdf

 


Используйте эту форму, чтобы изменить адрес зарегистрированного офиса и/или добавить или удалить зарегистрированного агента .Если вы удаляете агента, вы должны указать «нет» в месте, отведенном для имени агента. Требуется адрес зарегистрированного офиса в Миннесоте. Почтовый ящик сам по себе неприемлем. При назначении зарегистрированного агента это должно быть лицо, проживающее в Миннесоте, юридическое лицо Миннесоты или иностранное юридическое лицо, уполномоченное вести бизнес в этом штате.

Изменение зарегистрированного офиса/агента.pdf

 


Используйте эту форму для преобразования компании с ограниченной ответственностью штата Миннесота в другую организацию в соответствии с главой 322C.Вы должны включить копию предлагаемого Устава или Устава для новой организации.

Конверсионные изделия в соответствии с главой 322C.pdf

 


Заявление о роспуске не аннулирует компанию с ограниченной ответственностью. Чтобы подать эту форму, организация должна быть уже распущена в результате события, указанного в Уставе Миннесоты 322C.0701. В этом случае требуется отдельная форма Заявления о расторжении в соответствии с Уставом штата Миннесота 322C.0702.

Заявление о ликвидации (322C LLC).pdf

 


Используйте эту форму, если вы хотите прекратить деятельность компании с ограниченной ответственностью в соответствии с Уставом штата Миннесота 322C.0702.

Заявление о расторжении (322C LLC).pdf

 


Используйте эту форму, если вы хотите одомашнить в другой юрисдикции или из другой юрисдикции в соответствии с Главой 322C.

322C Приручение.pdf

 


Форма согласия требуется, если существует конфликт между названием компании, которое вы подаете, и существующим названием компании .Существующая компания должна дать согласие на использование вами имени. Форма согласия должна быть отправлена ​​вместе с исходным документом или поправкой, которую вы хотите зарегистрировать.

Согласие на использование имени.pdf

 


Используйте эту форму, чтобы изменить официальный адрес электронной почты , указанный в вашей документации. Этот адрес электронной почты может использоваться для отправки напоминаний о ежегодном продлении и других важных уведомлений, которые могут потребовать действий или ответов.

Изменение официального адреса электронной почты.пдф

 


См. Устав штата Миннесота , глава 322C , информацию о подаче документов для компаний с ограниченной ответственностью (LLC)

 

ФОРМИРОВАНИЕ ЧАСТНОЙ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ (ПРОЦЕСС) – Legal Developments

Большинство бангладешских компаний зарегистрированы как частные компании с ограниченной ответственностью, широко известные как частные компании с ограниченной ответственностью. Частная компания с ограниченной ответственностью в Бангладеш является отдельным юридическим лицом, и акционеры не несут ответственности по долгам компании, кроме суммы внесенного ими акционерного капитала.В соответствии с Законом о компаниях 1994 года любое лицо (иностранное или местное) старше 18 лет может зарегистрировать компанию в Бангладеш.

Предварительная регистрация: основные факты

— Название компании: название должно быть утверждено (очищено) до регистрации компании в Бангладеш.

 – Директора. Для частной компании с ограниченной ответственностью обязательно наличие минимум двух директоров. Директора могут быть как местными, так и иностранными гражданами. Директора должны быть не моложе 18 лет и не должны быть банкротами или судимыми за какие-либо правонарушения в прошлом.Закон требует, чтобы директор владел квалификационными акциями, указанными в Уставе. Акционер, который не является физическим лицом (т. е. компанией), может выбрать номинального директора от своего имени.

 – Акционеры. Частная компания с ограниченной ответственностью в Бангладеш может иметь не менее 2 и не более 50 акционеров. Директор и акционер могут быть одним и тем же лицом или разными. Акционером может быть физическое или другое юридическое лицо, такое как другая компания или траст. Допускается 100% местное или иностранное владение акциями.Новые акции могут быть выпущены или существующие акции могут быть переданы другому лицу в любое время после того, как бангладешская компания прошла процесс регистрации.

 

— Уставный капитал: Сумма уставного капитала должна быть указана в Учредительном договоре и Уставе. Это максимальная сумма уставного капитала, которую компания имеет право выпустить (распределить) среди акционеров. Часть уставного капитала может остаться неэмиссионной.В Бангладеш нет минимального или максимального предела уставного капитала для местной компании. Тем не менее, по практическим причинам и для получения полной гибкости в отношении экспатриации и привлечения иностранных экспатриантов в компанию необходимо инвестировать минимум 50000 долларов США.

— Оплаченный капитал: Минимальный оплаченный капитал для регистрации бангладешской компании составляет 1 така (местный) и 50000 долларов США для компании с иностранным капиталом. Оплаченный капитал, также известный как акционерный капитал, может быть увеличен в любое время после регистрации компании.

 — Юридический адрес. Чтобы зарегистрировать компанию в Бангладеш, в качестве юридического адреса компании необходимо указать местный адрес. Зарегистрированный адрес должен быть физическим адресом и не может быть почтовым адресом. Коробка.

– Учредительный договор и Устав: Компания, которая будет зарегистрирована, должна иметь собственный Учредительный договор и Устав.

 

Необходимые документы для регистрации компании в Бангладеш

Для регистрации компании в Бангладеш РАО требуется следующая информация:

 Название компании: необходимо получить разрешение на имя.

– Учредительный договор и Устав: РАО требует, чтобы пункт об объекте в Учредительном договоре не превышал 400 слов и 7 пунктов.

– Сведения об акционерах: требуется копия национального паспорта, если акционером является гражданин Бангладеш.

– Требуются сведения о директорах, включая идентификационные номера налогоплательщика.

— зарегистрированный адрес.

– Подписанная форма IX и страница подписчика: требуется подписанная и отсканированная копия в формате pdf.

– Для иностранцев: Требуются копии паспортов акционеров и директоров.

Процедура регистрации компании в Бангладеш

Процедура регистрации компании в Бангладеш частично компьютеризирована. Процедура учреждения бангладешской компании состоит из трех этапов: а) проверка наименования; б) открытие банковского счета и внесение оплаченного капитала в Бангладеш; и c) Регистрация компании. Шаг b применим только в том случае, если в предлагаемой компании есть иностранные акционеры.

Шаг 1: Проверка имени

Чтобы создать компанию в Бангладеш, первым шагом будет получение разрешения на название предлагаемого названия компании. Нужно посетить www.roc.gov.bd и сначала создать имя пользователя, а затем подать заявку на разрешение имени. После подачи заявки на очистку имени будет получена банковская платежная квитанция, с которой Tk. 600 должны быть в назначенный банк. После оплаты разрешение на наименование можно получить на сайте РАО.

Шаг 2: Открытие банковского счета и внесение оплаченного капитала

Этот шаг применим только в том случае, если предлагаемая компания имеет иностранный пакет акций.

Банковский счет должен быть открыт на предлагаемое название компании в любом зарегистрированном банке Бангладеш. После открытия счета на счет должны быть переведены деньги, равные акциям, которые должны принадлежать иностранным акционерам из-за пределов Бангладеш. Банк выдаст свидетельство об инкассации, которое потребуется РАО для регистрации.

Шаг 3: Регистрация компании

Последний шаг — предоставить всю необходимую информацию на сайте РАО. После подачи будет получена банковская платежная квитанция для оплаты регистрационных сборов вместе с гербовым сбором.

После оплаты в банке процесс регистрации заявки завершен. Для получения Свидетельства о регистрации необходимо регулярное сопровождение РАО. Должностные лица РАО проверят документы и информацию.Если они удовлетворены, они выдадут свидетельство о регистрации.

Пострегистрационные формальности

После завершения регистрационных формальностей выдаются следующие документы.

– Свидетельство о регистрации: РАО выдает свидетельство о регистрации компании. Сертификат будет иметь регистрационный номер, название компании и дату регистрации.

– Форма XII: Форма XII содержит список директоров объединенной компании.

– Заверенные копии Учредительного договора и Устава.

Подача заявки на торговую лицензию, идентификационный номер налогоплательщика, регистрацию плательщика НДС и другие лицензии:

После регистрации компания должна либо приобрести коммерческое помещение, либо арендовать помещение в любом коммерческом районе.

Впоследствии он должен подать заявку на торговую лицензию, регистрацию плательщика НДС и идентификационный номер налогоплательщика. В зависимости от хозяйственной деятельности компании может потребоваться получение дополнительных лицензий на ведение бизнеса.Мы предоставим услуги в течение первых шести (6) месяцев для подготовки документации по декларации по НДС и подачи декларации по НДС (Musak).

Прочие лицензии, разрешения и регистрация:

Регистрация в любой торгово-промышленной палате (необязательна, но обязательна для получения сертификата о регистрации импорта — IRC или сертификата регистрации экспорта — ERC)

Свидетельство о регистрации импорта (IRC) для коммерческих целей или для промышленного сырья, подав заявление Главному контролеру импорта и экспорта в установленной форме.

Сертификат экспортной регистрации

(ERC), подав заявку главному контролеру импорта и экспорта.

Требуется рекомендация BIDA для выпуска Industrial IRC

Любая другая лицензия в зависимости от характера любой конкретной деятельности.

Требования к подаче декларации

 – Годовой отчет. Каждый календарный год должно проводиться ежегодное общее собрание («ГОС»). Годовое общее собрание должно быть проведено в течение 18 месяцев с момента регистрации компании, после чего между одним общим собранием акционеров и другим может пройти не более 15 месяцев.

– Регулярная декларация: В случае каких-либо изменений в составе совета директоров или в структуре акционеров или любых других изменений соответствующая декларация должна быть подана в РАО в течение определенного периода времени

Еще от Бангладеш Юридические партнеры | БДЛП

Как создать ООО за 7 шагов — Forbes Advisor

Примечание редакции. Мы получаем комиссию за партнерские ссылки в Forbes Advisor.Комиссии не влияют на мнения или оценки наших редакторов.

Создание ООО с ограниченной ответственностью может быть одним из самых важных шагов в создании вашего бизнеса. ООО может предложить защиту вашей деловой ответственности, а также другие льготы. Хотя точные требования для открытия ООО сильно различаются в зависимости от штата. Вот несколько общих рекомендаций о том, что вы можете ожидать в процессе. А для получения более подробной информации вы можете ознакомиться с нашим руководством по лучшим услугам ООО, которое поможет вам привести все важные документы в порядок

.

Рекомендуемые партнеры

Время обслуживания

Зависит от штата и пакета

Время обслуживания

Зависит от штата и пакета

Время обслуживания

Зависит от штата и пакета

Как создать ООО

Вы можете использовать это руководство из семи шагов, чтобы начать работу.

1. Выберите название компании

Маркетинг может быть в центре вашего внимания, когда вы выбираете названия для своего бизнеса. И хотя важно выбрать правильное имя для целей брендинга, название вашей компании также должно соответствовать требованиям законодательства штата.

Как правило, законы штата не позволяют вам выбирать название компании, которое уже используется другим бизнесом в вашем штате. В большинстве штатов также запрещены определенные слова, которые могут подразумевать, что вы занимаетесь определенным бизнесом, например, страхованием или банковским делом.И вам, вероятно, потребуется включить какую-либо версию «ООО» или «общество с ограниченной ответственностью» в конце названия вашей компании.

Вы можете ознакомиться с требованиями к наименованию ООО в вашем штате и узнать, доступно ли нужное вам имя, посетив веб-сайт государственного агентства, ответственного за регистрацию бизнеса. В большинстве штатов это государственный секретарь.

2. Назначить зарегистрированного агента

Каждый штат требует, чтобы ООО имело зарегистрированного агента. Зарегистрированный агент — это тот, кто получает официальные или юридические документы (например, повестки в суд) от имени LLC.После получения зарегистрированный агент передаст эти документы ответственному лицу LLC.

Любой человек, достигший 18-летнего возраста, может быть зарегистрированным агентом, и вам разрешено называть себя или сотрудника. Однако агент должен быть доступен по адресу в вашем штате в обычные рабочие часы. Вы также можете указать компанию, которая предоставляет услуги зарегистрированного агента. Конечно, это будет платно; ценообразование для зарегистрированных агентов может стоить более ста долларов в год.

3. Получите копию формы устава LLC вашего штата

.

Чтобы учредить LLC в качестве юридического лица, вы должны подать документ в государственное агентство, которое обрабатывает бизнес-регистрацию в вашем штате. В большинстве штатов этот документ называется уставом организации, но в некоторых штатах используется другое название, например свидетельство об образовании. В каждом штате есть форма, которую вы можете использовать. Чтобы найти форму вашего штата, перейдите на тот же веб-сайт, который вы использовали для исследования названия компании.

Рекомендуемые партнеры

Время обслуживания

Зависит от штата и пакета

Время обслуживания

Зависит от штата и пакета

Время обслуживания

Зависит от штата и пакета

4.Подготовьте форму устава ООО

.

В каждом штате будут перечислены свои особые требования и процедуры для тех, кто пытается создать ООО.

Основная информация, которую вам необходимо предоставить, включает:

  • Название вашей компании
  • Адрес вашего основного места деятельности
  • Цель бизнеса
  • Способ управления вашим ООО
  • Контактная информация зарегистрированного агента (и в некоторых штатах подпись агента)
  • Срок действия ООО

Когда все будет готово, один или несколько владельцев или организаторов бизнеса должны будут подписать форму.

В некоторых штатах, таких как Небраска и Нью-Йорк, от вас требуется опубликовать в газете уведомление о вашем желании зарегистрировать ООО. Этот шаг необходимо выполнить до подачи устава организации.

Вы можете ознакомиться с требованиями к наименованию ООО в вашем штате и узнать, доступно ли нужное вам имя, посетив веб-сайт государственного агентства, ответственного за регистрацию бизнеса. В большинстве штатов это государственный секретарь.

5. Подать Устав Организации

Внимательно проверьте свои уставы, прежде чем отправлять их в свой штат.Вам также нужно будет заплатить регистрационный сбор, размер которого зависит от штата, в котором вы создаете свой бизнес.

Когда ваши учредительные документы будут одобрены, вам будет выдан сертификат штата, подтверждающий, что ваше ООО официально зарегистрировано. Используйте его для других необходимых задач, таких как создание банковского счета для бизнеса и получение идентификационного номера налогоплательщика.

6. Создать операционное соглашение

Операционное соглашение содержит подробную информацию о финансовых, юридических и управленческих правах всех участников LLC.В частности, это может включать в себя то, как будет распределяться прибыль, как участники покидают ООО и кто вносит капитал в бизнес. По сути, он должен содержать всю необходимую информацию, касающуюся деятельности вашего ООО.

Во многих штатах не требуется операционное соглашение, но это не значит, что вам не нужно его составлять. ООО с более чем одним участником или партнером захотят создать его, чтобы гарантировать, что все согласны со своими правами и обязанностями. Даже владельцы индивидуального бизнеса выиграют от изложения деталей в письменной форме.

Одним из вариантов является составление собственного операционного соглашения, особенно для ООО с одним участником. И в Интернете есть множество бесплатных шаблонов, с которых можно начать. В более сложных ситуациях, таких как ООО с несколькими владельцами, наем опытного юриста может стоить затрат.

7. Поддерживайте активность своего ООО

Создание ООО — это только начало. После того, как он будет сформирован, вам необходимо убедиться, что ваш бизнес остается на хорошем счету в вашем штате. . Опять же, обратитесь к веб-сайту регистрации бизнеса вашего штата, чтобы найти текущую информацию о том, как это сделать.Возможно, вам потребуется подать годовой отчет, в котором обновляется информация, относящаяся к вашей LLC, и уплатить ежегодный сбор за подачу.

Создайте компанию с ограниченной ответственностью онлайн сегодня

Нажмите, чтобы начать.

Часто задаваемые вопросы (FAQ)

Нужно ли мне ООО для моего бизнеса?

Это полностью зависит от вашего малого бизнеса и его потребностей. Если вы фрилансер или индивидуальный предприниматель, вам может подойти простое индивидуальное предприятие.

Но ООО предлагает ряд преимуществ, таких как защита как физического лица от юридических и финансовых проблем, с которыми может столкнуться ваша компания. У LLC также есть больше вариантов, когда дело доходит до налогообложения. Обязательно проведите исследование и получите юридическую и налоговую консультацию, прежде чем создавать какой-либо бизнес.

Могу ли я создать ООО самостоятельно или мне следует нанять кого-то?

Вы можете создать ООО самостоятельно, особенно если вы являетесь ООО с одним участником.Проведите исследование и зайдите на веб-сайт организации бизнеса вашего штата, чтобы определить, какие именно документы вам нужны. Тем не менее, прежде чем создавать какой-либо бизнес, рекомендуется получить профессиональный совет, чтобы убедиться, что вы принимаете лучшее решение для своей ситуации.

Действительно ли мне нужно создавать операционное соглашение для моего ООО?

В большинстве штатов не требуется, чтобы ООО имели операционное соглашение, хотя оно может пригодиться. Тем, у кого есть деловые партнеры, следует подумать о заключении рабочего соглашения, чтобы все были на одной волне.Для ООО с одним участником всегда полезно иметь письменные инструкции по ведению бизнеса.

.

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован.