Содержание

Учредительные документы ООО в 2019 году

Самостоятельная подготовка пакета документов для регистрации ООО строго не рекомендуется, поскольку вы можете потратить не только много времени, но и допустить ошибки в заполнении. Поэтому, лучше всего использовать автоматизированные сервисы, позволяющие бесплатно подготовить: все основные документы (кроме гарантийного письма о предоставлении юр. адреса, согласия собственника и т.п.), а также заявление на УСН.

Деятельность любой организации, в том числе общества с ограниченной ответственностью, строится на определенных правилах и нормах. Они изложены в Гражданском кодексе, федеральных законах и в учредительных документах самой компании. При этом ГК РФ и законы устанавливают общие требования к созданию и работе организации. А учредительные документы ООО конкретизируют деятельность определенного юридического лица, содержат более детальную информацию о самом обществе, видах его деятельности, размере уставного капитала, правах и обязанностях участников, и порядке их взаимоотношения друг с другом.

Бесплатная консультация по регистрации ООО

Рассмотрим более подробно, что относится к учредительным документам, сколько их нужно хранить и как поступить, если они были утеряны или серьезно повреждены.

Какие учредительные документы должны быть по закону

Единственным учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является устав. Об этом прямо говорится и в Гражданском кодексе (ст. 52 ГК РФ) и в законе об «ООО». Все остальные документы, такие как договор об учреждении, решение или протокол о создании общества, о назначении руководителя, с точки зрения закона, не являются учредительными.

До 2009 года учредительные документы ООО включали, помимо устава, еще и учредительный договор, но после внесения изменений в законодательство он таковым быть перестал. Несмотря на это, обязанность его составления осталась, что прямо прописано в ст. 89 ГК РФ и ст. 11 ФЗ «Об ООО».

Таким образом, в настоящее время на вопрос о том, что входит в учредительные документы в соответствии с законом, ответ один – устав. Однако в деловой практике перечень основных документов, которыми определяется деятельность компании, гораздо шире. Что же относится к учредительным документам юридического лица с общепринятой, практической точки зрения?

Какие учредительные документы нужны ООО в работе

В процессе деятельности организация взаимодействует со множеством лиц: партнерами по бизнесу, контрагентами, инвесторами, проверяющими и контролирующими органами.

Все они в определенный момент времени запрашивают документы, содержащие детальную информацию об осуществляемой организацией деятельности, лицах, входящих в состав учредителей, генеральном директоре и т.д. В уставе перечисленных сведений нет. Он не содержит информации о кодах ОКВЭД, паспортных данных и ФИО учредителей и руководителя. Эти сведения можно получить из регистрационных и внутренних документов организации, называемых также учредительными.

Что же такое учредительные документы в общем смысле этого слова? Какие документы определяют деятельность организации и лиц, действующих от ее имени?

Учредительные документы ООО, с практической точки зрения, — это бумаги, содержащие основополагающую информацию о самой компании, лицах ее учредивших и управляющих ею, о кодах ОКВЭД, юридическом адресе и т.д.

К таким учредительными документам относятся (перечень 2019 года):

  1. Свидетельство о регистрации юридического лица или лист записи ЕГРЮЛ. Свидетельство выдавалось организациям, которые встали на учет до 2017 года. После этого всем вновь открывшимся ООО выдают лист записи ЕГРЮЛ. Стоит отметить, что лист записи содержит гораздо больше информации, чем свидетельство о регистрации. Так, в листе записи, помимо ОГРН, указывается ИНН и КПП компании, данные об юридическом адресе, размере уставного капитала, кодах ОКВЭД, учредителях и генеральном директоре.
  2. Свидетельство о постановке на учет в налоговой инспекции по юрадресу. Указанный документ выдается после регистрации ООО и содержит данные об ОГРН, ИНН, КПП и ИФНС, в которую общество было поставлено на налоговый учет.
  3. Устав. Устав ООО может быть типовым или индивидуально разработанным под конкретную организацию. Форму типового устава утверждает ФНС, он не содержит никаких конкретных данных об организации. На данный момент ФНС подготовила 36 типовых форм уставов, использовать которые можно будет с 25.06.2019 года.
  4. Протокол (решение) о создании общества. После того как учредителями было принято решение об открытии ООО, его необходимо зафиксировать документально. Если организацию решило зарегистрировать одно лицо, составляется решение единственного учредителя, если несколько – протокол общего собрания учредителей.
  5. Договор об учреждении. Этот документ содержит информацию об учредителях, порядке ведения ими деятельности по регистрации общества, размере уставного капитала, данные о доле каждого из участников и порядке ее перехода к другим лицам. Договором об учреждении, в частности, подтверждается право собственности конкретного лица на принадлежащую ему долю, что актуально при совершении сделок с ней.
  6. Список участников. Несмотря на то что данные об учредителях отражены в иных документах, организация обязана вести список участников. Такое требование установлено ст. 31.1 закона «Об ООО». В списке должна содержаться информация об участниках организации, размере их долей, их оплате, дате перехода доли. Вести этот перечень обязано ООО как с одним учредителем, так и с несколькими.
  7. Протокол (приказ) о назначении гендиректора. Документом, подтверждающим право конкретного лица действовать от имени компании, является протокол или приказ о назначении генерального директора. Без него невозможно совершение хозяйственных операций, так как лицо, их заключившее, не будет иметь на то никаких полномочий, а значит, сделка будет недействительной.
  8. Выписка из ЕГРЮЛ. Получить выписку можно либо в налоговом органе, сделав специальный запрос, либо на сайте ФНС, указав всего лишь номер ИНН. При этом данные в выписке, полученной в ИФНС и на сайте, будут различаться. Выписка из налоговой будет более расширенной и заверенной гербовой печатью, в то время как выписка с сайта содержит лишь поверхностные данные о компании.
  9. Коды статистики. Справку с кодами статистики можно получить в территориальном подразделении Росстата или скачать на сайте ведомства. В самом документе содержатся сведения о таких кодах, как ОКТМО, ОКАТО, ОКПО, ОКОГУ и т.д.
  10. Информация о филиалах и обособленных подразделениях ООО, если они открыты.

Рассмотрев, что входит в учредительные документы, вкратце затронем вопрос о том, сколько надо хранить эти документы.

Хранение и восстановление учредительных документов

Все документы ООО, имеющие отношение к деятельности организации, должны хранится бессрочно, даже после ее ликвидации. Полный перечень документов и сроки их хранения приведены в Приказе Минкультуры России от 25.08.2010 N 558.

Восстановить утерянные или поврежденные регистрационные документы можно в ИФНС по месту постановки на учет. К ним относятся лист записи ЕГРЮЛ и свидетельство о постановке на учет. Выписку из ЕГРЮЛ и справку о кодах статистики можно получить, не выходя из дома – скачав информацию с официального сайта ФНС и Росстата. Внутренние документы ООО, такие как устав, решения о создании организации и назначении директора, формируются заново.

www.malyi-biznes.ru

Уставные документы предприятия: перечень, назначение

Чтобы зарегистрировать предприятие, необходима подача полного перечня учредительных документов в органы госрегистрации. К их оформлению необходимо подойти со всей серьёзностью, потому что в процессе деятельности предприятия они могут понадобиться. Каждый вид документа имеет своё содержание и оформление.

Эти критерии определяются назначением уставного документа, о котором каждому предпринимателю необходимо знать. Поэтому для начала нужно ознакомиться с полным перечнем учредительных документов, их особенностями.

‘,’

Что называют уставными документами предприятия?

Учредительные документы определяют правовой статус организации, и являются юридическим основанием его деятельности. Ответственность за сохранение, а также ведение уставного документооборота берёт на себя руководитель. Почему уставные документы юридического лица так важны? По первому требованию их направляют во все управленческие органы, потому как при их отсутствии невозможно стать обладателем лицензии, сертификата или открыть счёт в банке.

Что входит в перечень уставных документов ООО?

Вот полный список:

  • протокол собрания;
  • учредительный договор;
  • приказ о назначения директора;
  • приказ о назначении главного бухгалтера;
  • выписка из государственного реестра;
  • устав;
  • код статистики;
  • договор на аренду помещения, в котором будет размещаться компания;
  • идентификационный номер фирмы-налогоплательщика;
  • регистрационный номер.

Все документы необходимо содержать в одной папке, которая хранится в сейфе в кабинете директора предприятия. Нет ничего страшного, если какой-либо экземпляр будет утерян, потому как всё легко восстановить. Но делать это лучше сразу, потому как на восстановление уходит определённое время.

Важно ограничить доступ посторонних лиц к документам, потому как в них содержится главная информация о деятельности организации.

Весь перечень подаётся в органы государственной регистрации предприятий. Если же в документы вносятся изменения, необходимо подать в орган Единого реестра свидетельство о правках и соответствующий текст. В государственные органы вы подаёте только заверенные нотариусом копии. Любой оригинал должен сразу возвращаться после предъявления.

Форма и содержание документов

  1. Протокол собрания оформляется в самом начале. Он является подтверждением появления предприятия. В нём необходимо отобразить такую информацию: наименование учреждаемой организации, состав учредителей компании, дата заключения.
    Далее в течение пяти дней после оформления Решения необходимо пакет уставных документов направить в налоговую инспекцию.
  2. Определяется лицо, которое становится ответственным за функционирование организации. Ген. директор является лицом, которое уполномочено заключать договоры и контракты.
  3. Устав предприятия. На основании устава и функционирует создаваемая организация. Имеет юридическую организованность и основывается на Законе № 14-ФЗ. Устав не должен противоречить закону, а главы и статьи должны дублировать содержание закона. Готовый устав прошивают, страницы нумеруют, а текст скрепляется подписью и печатью.
  4. Учредительский договор. В том случае, если учредителей общества с ограниченной ответственностью больше одного, заключается учредительный договор. В документе указывают, какой вклад в развития организации вносит каждый из участников, в какой доле он находится и какие у него полномочия и ответственность. Паспортные данные каждого из участников также указываются в тексте.
  5. Приказ о назначении главбуха. В государственных органах во время регистрации предприятия требуют приказ о назначении на должность главного бухгалтера. На сотруднике лежит финансовая ответственность за вычисление налогов, ведение учёта и документооборота, расчёт с работниками и контрагентами организации. Документ можно составить после регистрации организации.
  6. Договор аренды помещения (юр. адрес предприятия). В данный перечень документов, которые необходимо предъявлять для регистрации предприятия, стал входить договор аренды только в 2014 году. Отсутствие данного договора может стать причиной отказа открыть счёт в банке, потому что в случае невыполнения обязательств банку необходимо знать, по какому адресу обращаться.

Учредительский договор не составляется для ООО с единственным учредителем.

Документы для организации с одним или несколькими учредителями

Если вы собираетесь создать предприятие самостоятельно, тогда перечень учредительных документов сократится.

Необходимо подавать в государственный реестр только:

  • решение о создании организации;
  • устав;
  • заявление о регистрации.

В Решении о создании предприятия с одним учредителем необходимо указывать такую информацию:

  • полное и краткое название фирмы;
  • адрес;
  • сведения об уставном капитале, его размер;
  • порядок и сроки оплаты капитала;
  • сведения об учредителе и уставе.

Юридическое лицо может осуществлять деятельность при наличии устава, учредительного договора или обоих этих документов. В случае необходимости оформляется справка об упрощённой системе налогообложения.

Если организация создаётся с одним учредителем, тогда составление Учредительного договора может не потребоваться. В этом случае можно использовать решение о создании общества с ограниченной ответственностью, заверенное нотариусом.

Кто такие бенефициары? Права и обязанности данных лиц.
Читайте о назначении проформы-инвойс здесь. Это обязательный документ, необходимый при внешнеторговых операциях.

Если это же общество создается несколькими лицами, тогда заключаемый договор должен входить в состав уставных документов и сведения об уставном капитале и доли участников требуют большей проработанности. Информация об порядке регистрации изменений в Уставе, в том числе и изменения учредителей вот тут. Помните, что задерживать с регистрацией не следует.

Оформление документов для одного учредителя проходит проще, потому как нет необходимости прописывать обязанности всех участников, их долю в уставном капитале. Лучше сразу сделать несколько заверенных нотариусом копий и хранить их в сейфе вместе с пакетом документов. Также необходимо помнить о сроках подачи документов на регистрацию после принятия решения о создании общества с ограниченной ответственностью, чтобы потом не получилось накладок и необходимости оформлять Решение заново.

Дополнительные сведения по теме вы найдёте в рубрике «Документы».

Бесплатная консультация по телефону:

Москва и Московская область: +7 (499) 703-48-81 (звонок бесплатен)

Санкт-Петербург и Лен.область: +7 (812) 309-93-24

Внимание! В связи с последними изменениями в законодательстве, юридическая информация в данной статье могла устареть!

Наш специалист бесплатно Вас проконсультирует.

vedinform.com

Учредительные документы ООО в 2019 году

Учредительные документы ООО

В процессе государственной регистрации создается новое юридическое лицо, и если оно является коммерческим, то вправе заниматься любой разрешенной деятельностью для получения прибыли. К таким коммерческим организациям относят, в том числе, общество с ограниченной ответственностью. На основании чего действует компания, и что именно входит в учредительные документы ООО?

Учредительные документы юрлица

Узнать о том, что входит в учредительные документы юридического лица, можно из статьи 52 ГК РФ. Согласно ей, все юридические лица действуют на основании уставов (документ составляется для нескольких участников или пишется устав ООО с одним учредителем), утвержденных их участниками.

Сделать Учредительные документы (бесплатно) ►

Исключений предусмотрено всего два:

  • Хозяйственное товарищество руководствуется в своей деятельности учредительным договором;
  • Государственная корпорация создается и действует по нормам специального федерального закона.

Общество с ограниченной ответственностью – это коммерческая организация, которая должна соблюдать требования № 14-ФЗ «Об ООО», поэтому стоит убедиться в том, что нормы этого закона и ГК РФ совпадают.

Устав ООО

Статья 12 закона № 14-ФЗ определяет, что учредительные документы ООО — это только устав общества с ограниченной ответственностью (образец). Составить его проще, чем заполнить заявление Р11001, но и по нему тоже можно получить отказ в регистрации.

Устав должен содержать обязательные сведения о созданной компании:

  • Полное и сокращенное фирменное наименование;
  • Место нахождения (например, просто г. Москва), но можно указать и полный адрес;
  • Размер уставного капитала;
  • Права и обязанности участников;
  • Порядке, а также последствия выхода участника из ООО и порядке перехода доли;
  • О хранении документов и предоставления информации о деятельности.

Дополнительно в уставе можно прописать информацию о сроке, на который создается организация, порядке изменения уставного капитала и размере долей, количестве голосов участников для принятия важных решений, об органах управления и др.

Устав ООО может быть индивидуализированным или стандартным. Кроме того, поправки в ГК ФР и закон № 14-ФЗ дают возможность регистрировать общество на основании типового устава. Их образцы разрабатывает и утверждает Федеральная налоговая служба, а новые формы для государственной регистрации позволят отмечать, что ООО действует на основании одного из вариантов типового устава. Что касается списка участников, то раньше их тоже указывали в уставе, но теперь это можно делать только в договоре об учреждении.

Договор об учреждении

До середины 2009 года в понятие «учредительные документы компании» входил также договор об учреждении. Сейчас же этот документ не подается в налоговую инспекцию на регистрацию, но тем не менее заключать его необходимо, если учредителей несколько.

Хотя договор об учреждении не входит в учредительные документы ООО, но обязанность заключать его установлена законом: статьей 89 Гражданского кодекса и в статьей 11 закона № 14-ФЗ. Учредительный договор – это соглашение нескольких лиц (физических или юридических), которые подтверждают факт создания компании в коммерческих целях, сообщают свое полное имя или наименование организации, распределение долей в уставном капитале. При операциях с долей участника, таких как продажа, наследование, дарение, этот документ доказывает право собственности конкретного лица.

Решение о создании ООО единственным учредителем, Протокол собрания учредителей, Заявление по форме Р11001 к учредительным документам общества не относятся.

Информация для внешних пользователей

В процессе хозяйственной деятельности компания вступает в контакт с банками (открытие расчетного счета и пр.), партнерами, государственными органами, кредиторами, инвесторами, нотариусами и т.д., которых принято называть внешними пользователями информации.

Для них понятие учредительных документов ООО не ограничивается только уставом. Компания должна сообщить полную информацию о легальности своей работы (часто это происходит в ходе проверки добросовестности контрагента).

В отличие от индивидуального предпринимателя, который выступает от своего имени, деятельность юридического лица осуществляется через единоличный исполнительный орган, т.е. директора. При заключении сделок и других управляющих функций руководитель должен подтвердить, что его действия не выходят за рамки полномочий, которые он получил от учредителей ООО. Например, размер сделок должен соответствовать ограничению, свыше которого требуется согласие участников.

Какой же перечень будет достаточным для внешних пользователей? Мы собрали в таблицу учредительные документы для ООО (перечень 2019 года).

Лист ЕГРЮЛ по форме № Р50007С 2017 года факт регистрации общества с ограниченной ответственностью подтверждается выдачей этого документа. Для компаний, созданных до этой даты, в силе остаются выдаваемые раньше свидетельства о госрегистрации ООО.
Выписка из ЕГРЮЛВ выписке указаны виды деятельности организации по ОКВЭД. Многие контрагенты при заключении сделок требуют, чтобы коды ОКВЭД в выписке соответствовали предмету договора. Полную бумажную выписку надо заказывать в налоговой инспекции, но сокращенный вариант можно получить бесплатно и не выходя из дома через сервис ЕГРЮЛ на сайте налоговой службы.
Свидетельство о постановке юридического лица на налоговый учетСодержит номера ОГРН, ИНН, КПП, которые позволяют идентифицировать организацию. В России наименование юридического лица не является уникальным, поэтому различить компании с одинаковым наименованием можно по этим номерам.
Устав ОООЕдинственный документ общества, который законом признается учредительным.
Протокол (решение) или приказ о назначении директораЯвляется подтверждением полномочий руководителя на совершение юридически значимых действий от имени ООО.
Договор об учрежденииСодержит данные об учредителях и распределению долей. Может быть заменен выпиской из госреестра юрлиц.
Свидетельство ИНН организацииОформляется в автоматическом порядке, без заявления налогоплательщика. Согласно статье 84 НК РФ инспекция, зарегистрировавшая юридическое лицо, обязана выдать этот документ сразу после регистрации.

Обычно внешним пользователям достаточно копий этих документов, заверенные подписью директора и печатью компании. Однако, в некоторых случаях, например, при совершении нотариальных сделок с долями или открытии расчетного счета требуется представить оригиналы.

Итак, учредительные документы входят в пакет документов для открытия общества с ограниченной ответственностью. Мы выяснили, что включает в себя перечень учредительных документов ООО, разобрали назначение и особенности каждого из них. Не допустите ошибок при заполнении бланков, и вы получите желанное свидетельство о государственной регистрации через законодательно установленный срок регистрации ООО, через 3 дня.

Получайте анонсы новых статей на свой электронный ящик — подпишитесь на нашу рассылку:

otkryt-ooo.ru

Перечень учредительных документов ООО: перечень

Подробно расскажем об учредительных документах юридического лица и о деталях их подготовки с учетом требований нормативных актов.

Деятельность ООО, регулируемая законодательством, подчинена еще и собственным правилам. Эти внутренние нормы устанавливаются учредительными документами компании. Необходимость таких документов для ООО определена статьей 52 ГК и статьей 12 Закона №14-ФЗ. Важные для функционирования общества бумаги служат основанием для регистрации ООО в ЕГРЮЛ. Впоследствии компания ориентируется на установленные (учрежденные) собственниками нормы деятельности.

Документы нужны не только для собственного пользования управленцами и владельцами. Ими руководствуются третьи лица: например, банки при открытии счета, судебные инстанции при разбирательствах, другие органы при текущей деятельности фирмы.

При исполнении должностных функций, подписании договоров, сделок, руководитель подтверждает свою правомочность по их совершению, которой его наделили учредители. Так, сделка должна заключаться с учетом «лимита доверия» собственников, то есть в пределах размера, когда не нужно согласие владельцев ООО.

Перечень уставных документов ООО

Перечень определяется его организационно-правовой формой. Для ООО состав подразумевает единственный документ – устав (ст.12 Закона №14-ФЗ).

Устав. Особенности формирования

Согласно последним изменениям утверждение Устава допускается в двух вариантах:

  • индивидуализированный, утвержденный создателями общества;
  • стандартный по форме типового.

Важно! Типовые формы утверждены Минэкономразвития приказом от 01.08.2018 г. Документ был опубликован 24 сентября 2018 г., вступает в силу через 9 месяцев в 2019 году.

Если общество принимает решение работать на основе типового варианта, учредительный документ представлять при госрегистрации уже не надо: в форме Р11001 проставляется соответствующая отметка.

Открытому ранее обществу требуется уведомить регистрирующий орган о решении действовать по одной из типовой форм устава, подав заявление по форме Р13001. Если вы планируете разработать свой вариант устава, обратитесь за помощью к специалистам сервиса Главбух Ассистент

Устав как основополагающий документ содержит:

  • идентификационные признаки компании;
  • ее порядок деятельности;
  • компетенции органов;
  • процедуру перехода долей и выхода из общества;
  • хранение документации;
  • процедуру открытии информации участникам и иным лицам.

Читайте также: Образец устава ООО в 2019 году

Договор об учреждении

Закон №312-ФЗ упразднил указание в уставе данных о размере и стоимости долей участников общества. Эта информация, равно как и данные о том, как будут оплачены доли или как будет осуществляться деятельность в ходе учреждения ООО, содержится в договоре об учреждении. По сути, несколько лиц вступают с собой в соглашение, договариваясь образовать в предпринимательских целях общество.

Оформляется соглашение письменно с уточнением долей всех лиц и таким образом договор об учреждении фиксирует право собственности участника. Документ необходим не только для отражения обязанностей и прав при создании компании, он важен при передаче долей другим лицам при их продаже, дарении или по получению в качестве наследства.

Если компания создается одним лицом, договор на учреждение не нужен, поскольку договариваться не с кем.

Подробнее о том, как подготовить решение о создании ООО, читайте здесь

Прочая обязательная документация

Несмотря на то, что перечень учредительных документов ООО году краток, на практике для внешних пользователей требуется более полный список документов:

  • связанные с регистрацией – свидетельство о госрегистрации (лист ЕГРЮЛ), выписка из ЕГРЮЛ с кодами ОКВЭД, протокол (решение) об образовании, протокол и приказ о назначении директора;
  • необходимые при текущей деятельности – лицензии, разрешения на определенные виды работ, документы на ККТ, положения о филиалах (представительствах), аудиторское заключение, список аффилированных лиц.

Корпоративная документация может запрашиваться контрагентами, кредитными учреждениями, нотариусами и государственными органами.

Как восстановить учредительные документы юридического лица

Представление сведений и организацию хранения документов закрепляет устав. При том, что электронный документооборот и цифровая подпись находят все более широкое применение в деловой практике, бумажный вариант основополагающих документов не отменен. Предприятия обязаны хранить документацию по Закону №125-ФЗ.

Устав, основополагающий документ учреждения ООО, необходимо сохранять в редакции всех изменений, размещая их в сейфе. Если бумаги были потеряны, их обязательно нужно восстановить. Утерянный документ заменит дубликат, который надо получить в налоговой, куда был сдан при регистрации фирмы второй оригинальный экземпляр устава.

Пошаговая инструкция:

  1. Заказать выписку из ЕГРЮЛ.
  2. Подготовить заявление на выдачу копии с указанием наименования, адреса, ИНН, ОГРН общества.
  3. Перечислить госпошлину.
  4. В срок до пяти дней после запроса получить восстановленный документ.

Дубликат имеет такую же юридическую силу, как и оригинал.

Полезные документы для скачивания:

www.business.ru

Учредительные документы юридических лиц

Энциклопедия Сервиса бесплатных юридических консультаций » Гражданское право » Юр. лица » Учредительные документы юридических лиц

Виды и функции учредительных документов юридических лиц, внутренние документы организации.

Если момент возникновения правоспособности организации совпадает с внесением соответствующих сведений в ЕГРЮЛ, то доказательством ее наличия, наряду со свидетельством о государственной регистрации, выступают учредительные документы юридического лица.

Изучив их, контрагент может получить информацию о видах деятельности и порядке принятия решений в партнерской организации.

Значение этих данных заключается в возможности выявить наличие или отсутствие полномочий представителя юридического лица на заключение тех или иных сделок.

Другим важным моментом являются отношения между акционерами или участниками организации. Соблюдение баланса интересов всех этих лиц имеет большое значение.

Эти функции будут эффективно выполнять тщательно разработанные документы.

Виды учредительных документов организаций

Ст. 52 ГК приводит перечень, в котором перечислены основные виды учредительных документов. Список предусматривает их использование, исходя из организационно-правовых форм юрлиц. Эти нормы не обошлись без изменений и действуют в редакции от 29 июня 2015 г.

Устав

Основным учредительным документом организации является устав. Он должен быть у всех юридических лиц, кроме хозяйственных товариществ.

Законодательство не определяет понятие устава. Однако, исходя из содержания правовых норм, может быть приведена его характеристика.

Признаки и определение устава

Устав обладает следующими признаками:

  • Документальная форма. Устав хранится на бумажном носителе и должен содержать подписи уполномоченных на его принятие лиц.
  • Особый порядок принятия. Устав утверждается общим собранием учредителей единогласно.
  • Его содержание должно учитывать все требования, предъявляемые законом. Подготовка документа должна проходить тщательно. Если не будут выполнены требования к содержанию, государственная регистрация не состоится.
  • Устав выполняет функции регулирования отношений участников (акционеров), а также органов и должностных лиц юридического лица. Если между ними возникают конфликтные ситуации, этот документ фактически выполняет функцию материального права и подлежит применению судами при разрешении споров. Также он определяет полномочия должностных лиц по вопросам заключения сделок.
  • Согласно закону, устав, а также любое его изменение, подлежит регистрации. Невыполнение этого условия влечет недействительность документа. Если принятое изменение не было зарегистрировано, то оно не будет действовать в отношении 3-х лиц. Исключением служат ситуации, когда 3-е лицо действовало с учетом изменений.

Понятие этого документа можно определить по признакам. Устав юридического лица представляет собой принятый единогласно учредителями свод правил, зарегистрированный уполномоченным государственным органом, регулирующий основы взаимодействия между его органами и должностными лицами, а также закладывающий основы порядка заключения сделок с 3-ми лицами, учитывающий все требования, предъявляемые законодательством.

Разновидности уставов

Эти документы бывают 2-х видов:

  • подготовка, которых осуществлена учредителями самостоятельно;
  • типовые.

К первому виду относится большая часть документов.

Типовые уставы могут использоваться в тех случаях, когда его форма и содержание утверждены государственным органом. Также такие документы могут утверждаться учредителями, если они создают учреждения для определенных целей.

Информация об использовании типового устава предполагает внесение соответствующих сведений в ЕГРЮЛ.

Требования к содержанию устава

Общие требования к содержанию устава изложены в ч.4 ст. 52 ГК. Если они не будут выполнены, государственная регистрация организации завершится отказом.

В документе должна быть следующая информация:

  • Данные о наименовании организации и его организационно-правовой форме. Подготовка документа предполагает внесение как полного, так и сокращенного названия.
  • Сведения о месте нахождения. Если раньше это было тождественно адресу, то, после недавних изменений, достаточно указание населенного пункта. Это сделано для того, чтобы избежать необходимости лишних корректировок устава. Теперь изменение адреса в пределах одного населенного пункта требует лишь подачи заявления о внесении соответствующей информации в ЕГРЮЛ.
  • Данные о порядке управления юрлицом. Под этим подразумеваются его органы и выполняемые ими функции.
  • Если речь идет о некоммерческих организациях, а также МУПах и ГУПах, то в уставе отражается информация об их целях и сфере деятельности. На коммерческие организации такие требования не распространяются. Однако законодательство в отдельных областях предусматривает обязательное внесение этих данных. В число этих случаев входит банковская и страховая деятельность.

Дополнительные данные могут потребоваться в зависимости от организационно-правовой формы юрлица. К примеру, ФЗ «Об акционерных обществах» требует наличия сведений о количестве, стоимости, категории и типе размещаемых акций.

Учредительный договор

Раньше этот документ требовался гораздо чаще. Государственная регистрация ряда хозяйственных обществ предполагала его заключения наряду с утверждением устава. Сейчас он является единственным учредительным документом хозяйственных товариществ.

Как и в случае с уставом, понятие учредительного договора в законе не содержится. Однако определение можно подобрать, исходя из характеристик этого документа.

Понятие и признаки учредительного договора

Учредительный договор обладает следующими признаками:

  • Представляет собой свод правил, регулирующий отношения учредителей как по вопросам создания, так и в связи с будущей деятельностью организации.
  • Имеет форму соглашения. Это предполагает наличие реквизитов всех сторон, а также предмета.
  • Документ приобретает силу для 3-х лиц после того, как завершена регистрация хозяйственного товарищества. Такие же правила действуют в отношении изменений, вносимых в текст.
  • Учредительный договор должен содержать все положения, которые требует закон. Они перечислены в ч. 4 ст. 52 ГК. Дополнительные требования изложены в ч. 2 ст. 70 ГК, которая предусматривает указание сведений о капитале полного товарищества и в ч. 2 ст. 83 ГК, касающейся информации о капитале товарищества на вере.

Исходя из признаков, можно использовать следующее понятие. Под учредительным договором следует понимать соглашение между лицами, создающими хозяйственное товарищество, предметом которого является распределение обязанностей в связи с его регистрацией и дальнейшей деятельностью, сведения о котором внесены в ЕГРЮЛ.

Почему для хозяйственных товариществ требуется учредительный договор?

Значение учредительного договора объясняется тем, что участники хозяйственных товариществ (полные товарищи) несут ответственность по его обязательствам всем своим имуществом.

Законодатель предполагает, что учредительные документы юридического лица в форме договора побудят будущих участников более внимательно отнестись к его содержанию и принять более взвешенное решение.

На практике, хозяйственные товарищества встречаются весьма редко из-за полной ответственности участников по их обязательствам. По этой причине, учредительные договоры фактически перестали использоваться.

Грядущие новшества

Законодательство, которое вступит в силу со 2 октября 2016 г. предусматривает появление новой организационно-правовой формы – государственной корпорации.

Изменения касаются и порядка создания таких юрлиц.

Функции учредительного документа будет выполнять федеральный закон, принимаемый в отношении каждой такой организации.

Другие внутренние документы организаций

Нередко понятие учредительных документов связывают с локальными актами юрлица.

Принятие многих из них может предусматриваться уставом. В качестве примера можно привести положения о руководителе или других органах, положение о филиале, различные регламенты.

Все ситуации не могут быть урегулированы уставом.

Особенно это касается публичных акционерных обществ, обладающих предельно сложной структурой, чьи ценные бумаги находятся в свободном обращении.

Такие акты играют важную роль в функционировании организации, но не являются учредительными документами, поскольку закон не относит их к этой категории. Они лишь призваны конкретизировать и развивать правила, установленные в уставе.

advokat-malov.ru

Учредительные документы — это… Что такое Учредительные документы?

Учредительные документы – это пакет документов, который является юридической основой деятельности организации, определяет ее правовой статус. Понятие «учредительные документы» сформулировано в ст. 52 Гражданского кодекса РФ.

Юридическое лицо может действовать на основании устава и учредительного договора, либо только устава, либо только учредительного договора. Так, полное товарищество, товарищество на вере, ассоциации и союзы имеют только учредительный договор, без устава. А у некоммерческих партнерств есть и устав, и договор. В некоторых случаях, определяемых законом, юридическое лицо — некоммерческая организация может действовать на основании общего положения об организациях данного вида.

На практике учредительный договор не требуется, например, если общество с ограниченной ответственностью создано всего одним учредителем. Тогда вместо учредительного договора используется нотариально заверенное решение о создании организации. Но если то же самое общество с ограниченной ответственностью создается группой участников, то заключаемый между ними учредительный договор входит в состав учредительных документов.

В учредительных документах в обязательном порядке должны содержаться следующие сведения:

  • наименование организации;
  • место ее нахождения, то есть юридический адрес;
  • порядок управления деятельностью юридического лица.

В дополнение в учредительных документах может быть определен предмет и цель деятельности юридического лица. Такие сведения обязательны для некоммерческих организаций и унитарных предприятий.

Учредительные документы при создании, а также все вносимые изменения в них вступают в силу только после их обязательной государственной регистрации.

Согласно действующему законодательству, регистрацией юридических лиц занимается Федеральная налоговая служба.

Строго по закону к учредительным документам организации не относятся Свидетельство о регистрации юрлица и Свидетельство о постановке на налоговый учет. Но они являются важными, так как подтверждают то, что организация зарегистрирована соответствующим образом. Поэтому эти два документа требуются вместе с учредительными, например при открытии счета в банке.

banks.academic.ru

Учредительные документы юридического лица. Перечень учредительных документов юридического лица :: SYL.ru

Основаниями, в соответствии с которыми действуют компании, являются учредительные документы юридического лица. Общие нормы закона в них детально расписываются и конкретизируются. В статье подробно рассматривается, что собой представляют эти документы, их содержание и процесс принятия, а также внесения изменений.

Общая характеристика

Для разных юридических лиц существует свой пакет учредительных документов. К примеру, ООО, союзы и ассоциации функционируют на базе устава и учредительного договора. Для хозяйственных товариществ необходим только учредительный договор. Остальным юридически лицам для осуществления деятельности нужен единственный договор: устав.

Первостепенное значение документов показывает, насколько важно к ним следует отнестись при оформлении. Юридическое лицо является созданным после регистрации, которая, в свою очередь, подразумевает процедуру принятия регистрирующим органом учредительных документов.

Понятие

Таким образом, вышеупомянутые бумаги являются основой, в соответствии с которой организация проходит регистрацию и далее функционирует.

Виды учредительных документов юридического лица следующие:

  1. Устав.
  2. Учредительный договор.
  3. Общее положение о подобных организациях.

Функции

На такие документы возлагаются следующие функции:

  • представительская;
  • внутренняя.

Первая подразумевает под собой доведение информации об особенностях конкретной фирмы до всеобщего сведения, о ее названии, структуре, нахождении и всем том, что имеет значение. Эта информация, к примеру, очень важна для тех, кто заключает с организацией сделки.

Внутренняя функция заключается в регулировании отношений между учредителями юр. лицами, вопросов прибыли и так далее.

Виды учредительных документов для разных организаций

С одним только учредительным договором функционируют товарищества на вере и полные товарищества.

И устав, и учредительный договор необходимы для осуществления деятельности обществ с дополнительной и ограниченной ответственностью, а также объединений юридических лиц.

Устав — единственный необходимый документ для АО, ООО и общества с дополнительной ответственностью (если они созданы одним лицом), муниципальных и государственных предприятий унитарного типа, потребительских и производственных кооперативов, фондов, общественных объединений, а также некоммерческих партнерств, организаций и учреждений.

При этом ряд указанных организаций в отдельных случаях оформляет и иные учредительные документы юридического лица. К примеру, в НКО могут заключить и учредительный договор. В то же время в установленных законом случаях эти организации могут действовать и на основании положения. А вот для коммерческих структур такого допущения не предусмотрено.

Содержание

Все учредительные документы юридического лица оформляются в письменном виде. Нотариального утверждения для них не требуется. Документы должны содержать как минимум все сведения, которые являются необходимыми для функционирования данного типа организации, а именно:

  • название;
  • нахождение;
  • форму управления и другую информацию, предусмотренную законом.

Для каждого вида компании в Гражданском кодексе содержится конкретная информация, которую должны отражать учредительные документы юридического лица.

Так, для организаций со специальной правоспособностью необходимо включить данные о предмете и целях деятельности. Коммерческие компании могут эту информацию указать, однако не обязаны этого делать.

Отметим, что предметом являются конкретные виды деятельности, которые организация может осуществлять. Цель в то же время означает достижение результата — коммерческого или некоммерческого.

Помимо информации, которую документы должны содержать, в них могут быть указаны разные положения, не вступающие в противоречие с законом. Эти требования называются факультативными.

Условия для внесения изменений

С точки зрения внутреннего содержания, могут быть следующие изменения, которые вносятся в учредительные документы юридического лица:

  • устав — утверждение, изменяющее правовое положение и регулирующее отношения между участниками и самой организацией;
  • учредительный договор — обязательство, которое регулирует отношения между учредителями в процессе деятельности организации.

Все трансформации должны проходить процедуру регистрации. При этом необходимые бумаги, а также заявление подают в соответствующий регистрирующий орган. Это условие должно соблюдаться всеми организациями при внесении изменений в учредительные документы юридического лица, какие бы они ни были предусмотрены по закону.

С этой целью в регистрирующий орган подаются:

  • заявление;
  • решение об изменениях;
  • сами изменения.

Регистрация трансформаций будет произведена, если в документах отражена следующая информация:

  • название организации;
  • ее форма;
  • данные об участниках или учредителях;
  • нахождение;
  • для акционерных обществ — сведения о держателях реестра;
  • изменения о размере уставного капитала;
  • правопреемство;
  • смена гендиректора или его паспортных данных;
  • данные о филиалах;
  • любые другие изменения.

Особенности процедуры

Запись об изменениях производится в течение 5 рабочих дней. При этом регистрирующий орган сообщает о внесении записи не позднее срока, установленного законом для данной процедуры.

Изменение учредительных документов юридического лица для третьих лиц вступает в силу с того момента, как их уведомили об этом.

Отказ в регистрации может иметь место тогда, когда были представлены не все необходимые документы, или они если составлены в ненадлежащей форме. К примеру, должны подаваться оригиналы. Если же представляются копии учредительных документов юридического лица, то они должны быть нотариально заверены.

Учредительный договор

Учредительным договором признается сделка консенсуального, многостороннего и возмездного характера, которая совершается учредителями и регулирует отношения участников, а также функционирование организации.

Документ заключается между учредителями, где выражается воля всех. Бумага подписывается каждым из участников, в связи с чем они получают определенные права и обязанности.

Вне зависимости от того, какова форма организации, учредительный договор должен быть составлен в соответствии со следующими обязательными условиями:

  • в нем должна содержаться информация о составе учредителей;
  • о форме организации;
  • о том, как будет осуществляться деятельность;
  • о передаче учредителями вкладов в имущество организации;
  • о доле каждого учредителя;
  • об их участии в функционировании организации;
  • о порядке управления и выходе из состава юрлица.

Для разных организаций может быть предусмотрено больше условий, имеющих существенный характер. К примеру, для полного товарищества необходимо представлять информацию о составе и размере складочного капитала, а также об ответственности товарищей за нарушение обязанностей. В товариществе на вере должно иметься условие о размере вкладов коммандиста. Для ООО отражается информация о компетенции и составе управленческого органа, а также о порядке принятия решения.

Устав

Почти для всех организаций устав является необходимым. Без него невозможно создание юридического лица. Учредительные документы могут включать также необходимость наличия учредительного договора. Компании с другими организационно-правовыми формами осуществляют свою деятельность исключительно в соответствии с уставом. Обычно документ утверждается на учредительном или общем собрании. С его вступлением в силу организация считается открытой и может осуществлять свою деятельность.

По мнению правоведов, устав является нормативно-правовым актом корпоративного характера, который содержит соответствующие нормы. Также его рассматривают как нормативный акт локального характера, где определяется положение юрлица и регулируются отношения между участниками.

Для того чтобы определить суть устава, необходимо рассматривать, какие субъекты являются его учредителями, и каким образом он утверждался. Так, если юрлицо учреждено образованием публично-правового толка, а его устав утвержден компетентным органом государственной власти РФ, ее субъектом или ОМС, то устав можно считать подзаконным нормативным актом.

Существенные условия

Таким образом, устав является подписанной учредителями или одним из них сделкой, отражающей ее условия.

Существенные условия могут быть квалифицированы в таком порядке:

  • предписываемые, которые обязует включать законодатель;
  • императивно-определенные, то есть необходимые для выполнения;
  • диспозитивно-определенные, то есть те, которые учредителями могут быть изменены;
  • инициативные, означающие такие условия, включение которых полностью зависит от волеизъявления учредителей.

Порядок принятия устава

Как весь перечень учредительных документов юридического лица, так и устав сам по себе должен находиться в соответствии с законом. Нормативный характер документа в полной мере раскрывается потому, что императивно-определенных условий в нем очень много. Помимо этого, как сделка устав схож с договором присоединения, поскольку новые участники, которые вступают в то или иное юридическое лицо, присоединяются к уже имеющемуся уставу.

В отличие от рассмотренного выше учредительного договора, его не заключают, а утверждают. Подписывать документ должны не все учредители, а лишь уполномоченные на это лица. Устав вступает в силу, когда завершена регистрация учредительных документов юридических лиц.

По мнению некоторых правоведов, в развитых странах значение документа неизменно падает, так как очень многие аспекты и без него регламентируются нормативно-правовыми актами, а не теми правилами, которые сформулированы в нем.

Общее положение

Данный правовой акт указывает на статус, деятельность и ответственность юрлица. Положение об организации необходимо для функционирования НКО муниципального и государственного уровней, которые ведут свою деятельность за счет бюджетных средств. Этот порядок регламентирован статьей 52 Гражданского кодекса. На данном основании также действуют филиалы организаций, представительства и отделения.

Такими учредительными документами юридического лица являются следующие виды положений об организациях:

  • типовые;
  • примерные;
  • индивидуальные.

Типовые и примерные разрабатываются организацией, которые занимаются аналогичными видами деятельности. На их основе составляются индивидуальные документы. Они вступают в силу после того как утверждаются вышестоящей организацией. Для данного вида документа обязательных требований нет. Но он может включать в себя следующие главы:

  • «Общее» (наименование, цели, подчиненность, печати и так далее).
  • «Задачи и функции» (основные цели деятельности и виды работ для их осуществления).
  • «Права и обязанности».
  • «Управление».
  • «Отношения».
  • «Контроль и ревизия» (органы, осуществляющие эти действия, периодичность и порядок процедуры).
  • «Ликвидация».

Заключение

В заключение можно сказать, что юридическое лицо искусственно создается для каких-то целей, которые достигаются в установленном законом порядке. Весь список (учредительные документы юридического лица) бумаг должен быть зарегистрирован в определенном порядке. Выполняя свою внешнюю функцию, они доводят до всех информацию об особенностях конкретной организации, а благодаря внутренней между учредителями складываются отношения, характеризующие их участие в деятельности, а также распределение прибыли и другие вопросы.

www.syl.ru

Отправить ответ

avatar
  Подписаться  
Уведомление о